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一、本次债券发行人的主体资格

(一)发行人系2007年11月23日在甘肃省工商行政管理局(以下简称 甘肃 省工商局 )登记注册的有限责任公司,原名称为:甘肃省国有资产经营有限责 任公司,注册资本:人民币伍仟万元整,实收资本:人民币壹仟万元整,由甘肃 省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 甘肃省国资委 )持有其100% 的股权.

(二)2009年3月9日,甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃省国有资 产投资集团有限公司章程的批复》,同意发行人将名称变更为甘肃省国有资产投 资集团有限公司,相关工商变更登记手续已办理完毕.

(三)2009年5月17日,甘肃省人民政府办公厅下发《甘肃省人民政府办公 厅关于部分省属企业国有股权划转问题的通知》 (甘政办发 〔2009〕 80号) .

2009 年5月18日,甘肃省国资委下发《省政府国资委关于将部分省属企业国有股权划 转至甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》(甘国资产权〔2009〕135号). 根据上述文件,甘肃省人民政府同意将甘肃省国资委持有的金川集团有限公司 (以下简称 金川集团 ) 69.57%股权、 甘肃省电力投资集团公司 (以下简称 甘 肃电投 )100%股权、甘肃省农垦集团有限责任公司(以下简称 甘肃农垦 ) 100%股权、甘肃省工业交通投资公司(以下简称 甘肃工交投 )100%股权、华 发行公司债券之法律意见书 -

3 - 龙证券有限责任公司(以下简称 华龙证券 )66.63%股权、甘肃省财政厅持有 的甘肃省信托有限责任公司76.26%股权,划转给发行人持有,相关工商变更登记 手续已办理完毕.

(四)2009年5月31日,发行人召开2009年第2次董事会,并作出决议,将发 行人104.58亿元人民币资本公积金中的99.5亿元人民币转增为注册资本.2009 年5月31日,甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有 限公司章程的批复》(甘国资规划〔2009〕169号),同意发行人因上述资本公 积金转增注册资本而进行的章程修改.北京五联方圆会计师事务所有限公司(以 下简称五联会计师事务所)于2009年6月2日对此出具了《验资报告》(五联方圆 验字〔2009〕05005号).后甘肃省工商局核准发行人注册资本变更登记,发行 人注册资本增至人民币100亿元,实收资本增至人民币99.6亿元.

(五)发行人现持有甘肃省工商局于2012年2月10日核发的注册号为 620000000001841的《企业法人营业执照》,法定代表人:贾子俊,注册资本: 人民币壹佰亿元整,实收资本:人民币玖拾玖亿陆仟万元整,住所:兰州市城关 区静宁路308号,经营范围:承担全省工业发展投融资主体的角色,从事授权范 围内的投资、融资业务,并对投融资金进行管理,以及经批准的其他业务等.根 据发行人提供的《企业法人营业执照》,发行人已通过2011年度工商年检. 经本所核查,发行人的设立、变更程序符合相关法律、法规的规定.发行人 自成立之日起至今有效存续, 不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的情 形.本所认为,发行人系依法设立、合法存续的有限责任公司,具备发行公司债 券的发行人主体资格.

二、本次债券发行的批准和授权

(一)2011年8月10日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过了 《第一届六次董事会会议决议》〔甘国投(2011)董决字第(08)号〕,决定发 行总额不超过人民币8亿元、 期限不超过7年的企业债,募集资金拟用于公司项目 投资与建设、补充营运资金和偿还银行贷款. 发行公司债券之法律意见书 -