PDF《广东华商律师事务所》

4 -

(二)依据《中华人民共和国公司法》第六十七条的规定,国有独资公司发 行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定.经本所核查,2011年8月31日, 甘肃省国资委以甘国资发产权〔2011〕265号《关于甘肃省国有资产投资集团有 限公司发行企业债券的批复》,批准发行人发行本期债券. 基于上述, 本所经审查后认为,发行人现阶段已经取得了本次债券发行所需 的各项批准和授权,该等已经取得的批准和授权合法有效.根据有关法律、法规 和规范性文件,本次债券发行尚须取得国家发展和改革委员会(以下简称 国家 发改委 )关于同意本次债券发行方案的批准文件.

三、本次债券发行的实质条件

(一)发行人的净资产额不低于人民币6,000万元 根据国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 国富浩华 )出 具的国浩审字[2012]701A3163号《审计报告》(以下简称 《审计报告》 ), 发行人截至2011年12月31日的净资产额为人民币3,734,132.01万元 (不含少数股 东权益),不低于人民币6,000万元,符合《证券法》第十六条第

(一)款、《管 理条例》第十二条第

(一)款、发改财金〔2004〕1134号第三条第

(一)款第2 项、发改财金〔2008〕7号第二条第

(一)款关于企业公开发行债券净资产规模 的规定.

(二)发行人累计债券余额不超过企业净资产的40% 截至本《法律意见书》出具之日,发行人及其子公司已发行尚未兑付的债券 如下:

1、发行人于2009年8月25日发行了总额为人民币100亿元的2009年度第一期 中期票据,期限为5年.

2、 发行人子公司甘肃电投于2011年3月在中国银行间市场交易商协会注册了 总额为人民币29亿元的中期票据.其后于2011年3月24日发行了首期金额为人民 币15亿元、 期限为7年期的中期票据, 票据名称为 甘肃省电力投资集团公司2011 发行公司债券之法律意见书 -

5 - 年度第一期中期票据 .并于2012年4月24日发行了金额为人民币14亿元、期限 为7年期的中期票据,票据名称为 甘肃省电力投资集团公司2012年度第一期中 期票据 .

3、发行人子公司金川集团于2010年4月22日发行了总额为人民币10亿元的 2010年度第一期中期票据,期限为3年;

于2010年4月22日发行了总额为人民币7 亿元的2010年度第二期中期票据,期限为3年;

于2011年6月10日发行了金额为人 民币28亿元的2011年度第一期中期票据,期限为5年.

4、发行人子公司甘肃农垦的控股子公司甘肃亚盛实业(集团)股份有限公 司于2011年3月在中国银行间市场交易商协会注册了总额为人民币8亿元中期票 据, 并于2011年3月16日发行了首期金额为人民币4亿元、期限为3年的中期票据.

5、 发行人子公司甘肃农垦于2012年1月6日发行了总额为人民币8亿元、期限 为7年的公司债券.

6、发行人于2012年7月31日发行了金额为25亿元、期限为3年的2012年度第 一期非公开定向债务融资工具. 根据发行人的确认以及本所核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人 及其子公司不存在其他已发行尚未兑付的公司债券、中期票据及短期融资券等. 本次债券发行后, 发行人及其子公司公司债券和中期票据合计待偿还余额为人民 币194亿元,占2011年底净资产(含少数股东权益)的33.31%;

发行人及其子公 司企业(公司)债券、中期票据和非公开定向债务融资工具合计的待偿还债券余 额为人民币219亿元,占2011年底净资产(含少数股东权益)的37.60%;