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甘肃正天合律师事务所 关于甘肃金融控股集团有限公司 收购华龙证券股份有限公司的 法律意见 甘肃正天合律师事务所 甘肃省兰州市通渭路

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电话:(0931)4607222 传真:(0931)8456612 关于甘肃金融控股集团有限公司收购华龙证券股份有限公司的法律意见

1 目录释义.

2

一、 收购人的主体资格.4

二、 华龙证券的基本情况.7

三、 本次收购已履行法律程序.9

四、 本次收购的主要内容.10

五、 本次收购的相关协议.10

六、 本次收购的定价方式.11

七、 本次收购的资金来源.11

八、本次收购的目的及后续计划.11

九、 同业竞争和关联交易.12

十、 收购人与华龙证券的重大交易.13 十

一、 收购人前六个月买卖公司股份的情况.14 十

二、 收购人关于股份限售的承诺.14 十

三、结论意见.14 关于甘肃金融控股集团有限公司收购华龙证券股份有限公司的法律意见

2 释义在本《法律意见》内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 公司、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 收购人、金控集团 指 甘肃金融控股集团有限公司 本次收购 指 收购人甘肃金融控股集团有限公司通过协议转 让方式受让甘肃省人民政府国有资产监督管理 委员会持有的华龙证券股份有限公司的股份, 导致华龙证券股份有限公司控股股东发生变更 《收购报告书》 指 《华龙证券股份有限公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公 司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《投资者适当性细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则(试行)》 《5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号――权益变动报告书、收购报告书和要约 收购报告书》 《公司章程》 指 现行有效的《华龙证券股份有限公司章程》 本所 指 甘肃正天合律师事务所 元、万元 指 人民币元,人民币万元 关于甘肃金融控股集团有限公司收购华龙证券股份有限公司的法律意见

3 正天合律师事务所ZHENG TIAN HE LAW FIRM 甘肃・ 兰州市城关区通渭路

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15 层 邮编(ZIP)730030 ADD:15/F,Lanzhou,Real Estate Building. No,1 Tongwei road Lanzhou Gansu Province 电话 (TEL)86-931-4607222 传真(FAX)86-931-8456612 电子邮件 (E-MAIL):[email protected] 甘肃正天合律师事务所 关于甘肃金融控股集团有限公司 收购华龙证券股份有限公司的法律意见 正天合书字(2016)第609 号致:华龙证券股份有限公司 甘肃正天合律师事务所 (以下简称 本所 ) 接受华龙证券股份有限公司 (以 下简称 华龙证券 或 公司 )的委托,本所律师根据《证券法》、 《公司法》、 《收购管理办法》、《监督管理办法》、《投资者管理细则》、《5 号准则》等 以及其他法律、法规、规范性文件(下称 法律法规 )的相关规定,按照律师 行业公认的业务标准、 道德规范、 勤勉尽责精神, 为本次收购出具本法律意见书. 对本所出具的法律意见书,本所声明如下: