PDF《专项核查意见》

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

专项核查意见

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2、最近

3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近

3 年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形. 据此,本所律师认为,截至本专项核查意见出具日,甘肃国投系依法设立并 有效存续的有限责任公司, 不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终 止的情形,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,甘 肃国投具有实施本次增持股份的主体资格.

二、本次股份增持情况

(一)本次增持前增持人的持股情况 根据甘肃省国资委文件、 甘肃国投的书面确认及三毛派神的相关公告等,并 经本所律师核查:

2019 年2月20 日,甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将所持西北永 新集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》 (甘国资发产权[2019]48 号) ,决定将其持有的永新集团 100%的股权无偿划转 给甘肃国投持有. 本次国有股权无偿划转实施前, 甘肃国投直接及间接持有三毛派神股份数合 计246,662,437 股,占三毛派神总股本的 64,8548%,其中:甘肃国投直接持有三 毛派神股份 218,189,869 股,占三毛派神总股本的 57.3685%;

通过全资子公司三 毛集团持有三毛派神股份 28,472,568 股,占三毛派神总股本的 7.4863%. 永新集团全资子公司大贸公司持有三毛派神股份 5,698,488 股,占三毛派神 总股本的 1.4983%.

(二)本次增持后增持人的持股情况 根据甘肃国投的收购报告及三毛派神发布的相关公告,并经本所律师核查, 本次增持后增持人的持股情况如下: 专项核查意见

7 本次国有股权无偿划转实施后, 甘肃国投直接及间接持有三毛派神股份数将 增至 252,360,925 股,占三毛派神总股本的 66,3531%,其中:甘肃国投直接持有 三毛派神股份 218,189,869 股,占三毛派神总股本的 57.3685%;

通过全资子公司 三毛集团持有三毛派神股份 28,472,568 股,占三毛派神总股本的 7.4863%;

通过 永新集团全资子公司大贸公司持有三毛派神股份 5,698,488 股,占三毛派神总股 本的 1.4983%. 综上,本所律师认为,增持人本次增持股份行为符合《证券法》 、 《收购管理 办法》等法律、法规、规范性文件的规定.

三、本次增持股份的信息披露 根据本所律师核查,2019 年2月23 日,三毛派神发布了《兰州三毛实业股 份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告》对本次增持计划予以披露:就 本次权益变动情况、本次权益变动对公司的影响等事项进行了公告.根据规定, 本次增持完成后,三毛派神尚需披露本次增持结果公告. 本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,本次增持已按照相关法律、 法规和深圳证券交易所的规定履行了相关的信息披露义务.

四、增持人本次增持属于免于提出豁免要约收购申请的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定:有下列情形之一的,相关投 资者有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续: ……

(三) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的, 继 续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;