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万家乐

2007 年第四次临时股东大会 法律意见书

1 广东国鼎律师事务所 关于广东万家乐股份有限公司

2007 年第四次临时股东大会的法律意见书 (2007)粤国鼎律见字第

5 号致:广东万家乐股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称"证券法" ) 、 《中华人民共和国公 司法》 (以下简称"公司法" ) 、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会 规则》 (下称《股东大会规则》 )等法律、法规、规章和规范性文件以及《广东万 家乐股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程" )的要求,广东国鼎律师事务所 接受广东万家乐股份有限公司(以下简称"万家乐" )的委托,指派华青春律师参 加万家乐

2007 年第四次临时股东大会,并出具本法律意见书.

本法律意见书仅供万家乐

2007 年第四次临时股东大会之目的使用.本所律师 同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告. 本所律师依照《证券法》 、 《公司法》 、中国证券监督管理委员会和司法部《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他规范性文件的要求,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对万家乐本次股东大会所涉及的有 关事项和相关文件进行了审慎的核查和验证,出席了本次股东大会,现出具法律 意见如下:

一、本次股东大会召集、召开的程序 经本所律师查验,万家乐本次股东大会由董事会提议并召集,召开本次股东 大会的通知已提前超过

15 天, 于2007 年11 月7日在 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》及指定网站上公告. 根据本次股东大会的议程,提请本次股东大会审议的议案为: 万家乐

2007 年第四次临时股东大会 法律意见书

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1、 《关于修改的议案》 ;

2、 《关于为顺特电气有限公司在中国建设银行股份有限公司佛山市分行办理 的最高额伍亿元(折合人民币)信贷业务提供连带责任担保的议案》 . 以上议案已分别在

2007 年10 月23 日刊登的《广东万家乐股份有限公司第六 届董事会临时会议决议公告》 、2007 年11 月6日刊登的《广东万家乐股份有限公 司关于对控股子公司担保的公告》以及

2007 年11 月7日刊登的《广东万家乐股 份有限公司关于召开

2007 年第四次临时股东大会的通知》中列明与披露. 本次股东大会于

2007 年11 月23 日上午 9:30 在佛山市顺德区大良顺峰山工 业区广东万家乐股份有限公司会议室召开.会议按照公告的召开时间、召开地点、 参加会议的方式及召开程序进行,符合法律法规和《公司章程》的规定.

二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》 、 《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知,出席本 次股东大会的人员为:

1、截止

2007 年11 月19 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人;

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、聘请的律师. 经本所律师查验出席凭证,出席本次股东大会股东及股东代理人共计

2 人, 持股数共计 250,972,581 股,占万家乐总股本 575,680,000 股的 43.6%.出席会议 股东及股东代理人的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定,合法有效, 有权对本次股东大会的议案进行审议、表决.