PDF《须予披露及关连交易 出售阜新泰合之权益》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦无发表声明,并表明不会就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:182) 须予披露及关连交易 出售阜新泰合之权益 本公司公布,於二零一一年十一月二十四日,卖方 (本公司之全资附属公司) 与辽宁能源订 立出售协议,,

卖方已有条件同意向辽宁能源出售阜新泰合之 49%股权,代价为人民 币169,122,400元 (相等於约208,020,000 港元) . 於本公布日期,阜新泰合为本公司之全资附属公司,由协合风电及卖方 (均为本公司之全 资附属公司) 分别拥有 51%及49%.於出售事项完成后,阜新泰合将由协合风电及辽宁能 源分别拥有51% 及49%,阜新泰合将於本公司之综合财务报表中成为本公司之共同控制实 体. 辽宁能源为本公司若干附属公司 (就上市规则而言) 之主要股东,故根鲜泄嬖蛭竟 司之关连人士.出售事项构成本公司之须予披露交易及关连交易,并须遵守上市规则之申 报、公布及独立股东批准规定. 本公司已向Gain Alpha Finance Limited及China Wind Power Investment Limited 取得批准 出售协议及四饨兄灰字槊婀啥.根鲜泄嬖虻14A.43条,本公司已申 请并获得联交所豁免,接纳Gain Alpha Finance Limited及China Wind Power Investment Limited批准出售协议及四饨兄灰字槊婀啥,以代替召开股东大会.因此, 本公司不会就此召开股东大会. * 仅供识别 ―

2 ― 一份载有 (其中包括) 出售事项及四饨兄灰字徊较昵椤⒍懒⒍挛被嶂露懒 股东之函件及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件之通函,将於实际可行情 况下尽快於二零一一年十二月十五日或之前根鲜泄嬖蚣姆⒂韫啥,以供参考. 引言 本公司公布,於二零一一年十一月二十四日,卖方 (本公司之全资附属公司) 与辽宁能源订立 出售协议,,

卖方已有条件同意向辽宁能源出售阜新泰合之49%股权,代价为人民币 169,122,400 元 (相等於约208,020,000港元) . 出售协议 日期 二零一一年十一月二十四日 订约方 卖方: 中国风电能源有限公司 买方: 辽宁能源 辽宁能源为一家大型国有企业,隶属於辽宁省国有资产监督管理委员会,经辽宁省人民政府 批准设立.辽宁能源在省政府之授权下投资及管理省级电力资产. 由於辽宁能源为本公司若干附属公司 (就上市规则而言) 之主要股东,故根鲜泄嬖蛭竟 司之关连人士. 涉及资产 卖方已有条件同意向辽宁能源出售及转让其於阜新泰合之 49%股权. ―

3 ― 阜新泰合於二零零九年九月十日成立.阜新泰合主要从事於中国辽宁省阜新市投资、发展及 运行阜新风电场项目.阜新风电场项目正在建设及发展中. 於二零一一年十月三十一日,阜新泰合之资产净值约为人民币299,380,000元 (相等於约 368,240,000港元) . 截至二零零九年十二月三十一日止期间 (自其於二零零九年九月十日成立以来) ,阜新泰合之 经审核亏损 (除税前及后) 均约为人民币260,000元 (相等於约320,000港元) .截至二零一零年 十二月三十一日止年度,阜新泰合之经审核亏损 (除税前及后) 均约为人民币30,000元 (相等 於约36,900港元) . 於本公布日期,阜新泰合为本公司之全资附属公司,由协合风电及卖方 (均为本公司之全资 附属公司) 分别拥有51% 及49%.於出售事项完成后,阜新泰合将由协合风电及辽宁能源分 别拥有 51%及49%,阜新泰合将於本公司之综合财务报表中成为本公司之共同控制实体. 代价 出售事项之代价为人民币169,122,400元 (相等於约208,020,000港元) ,须由买方以下列方式 支付予卖方: (i) 代价之50%须於生效日期后三个营业日内支付;