PDF《须予披露及关连交易 出售阜新泰合之权益》

及(ii) 总代价之余下50%须於完成根鍪凼孪铎陡沸率泄ど绦姓芾砭指母沸绿┖现啥 后三个营业日内支付. 出售事项之代价乃经订约方公平磋商后厘定.於协定条款时,本集团已考虑 (包括其他因素) 阜新泰合之资产净值、其资本及发展计划. 仅供说明,本集团将因出售事项而录得未经审核收益约27,000,000港元,根鍪凼孪畲 与本集团所出售於阜新泰合之49%股权应占於二零一一年十月三十一日之资产净值两者之 差额.出售事项之实际收益或亏损金额须视乎於出售事项完成当日阜新泰合实际财务资料而 定.出售事项之所得款项将用作本集团之一般营运资金. ―

4 ― 先决条件及完成 出售协议将於取得有关出售事项之股东批准及中国国有资产监督管理委员会批准后生效.本 公司一批有密切联系之股东已就出售事项给予本公布 「上市规则及书面股东批准」 一段所载之 书面批准.出售协议经已生效. 股权转让须於二零一一年十二月十五日前根鍪坌橥瓿. 阜新泰合之董事会组成 於出售事项完成后,阜新泰合将有五名董事,其中协合风电将委派三名董事,辽宁能源将委 派两名董事.董事长将由协合风电委派.於阜新泰合之董事会会议上通过任何决议案须取得 三分之二董事批准. 进行出售事项之理由及得益 本集团主要於中国从事风电行业、投资於多个风电场项目,并提供风力发电工程及建设服 务.阜新泰合主要从事於中国辽宁省阜新市投资、发展及运行阜新风电场项目.阜新风电场 项目正在建设及发展中. 本集团采取与中国之夥伴共同合作进行风电场投资之业务策略.辽宁能源为一家中国国有企 业,隶属於辽宁省政府国有资产监督管理委员会,主要於中国从事开发能源项目.辽宁能源 为本集团多家合营公司之合营夥伴.董事 (不包括独立非执行董事,彼等将於考虑独立财务 顾问之意见后发表其意见) 认为,出售事项乃本集团变现其於阜新风电场项目之部份投资之 良机,而本集团将继续以大股东身份,享有买方经验、专业知识及资源为此项目带来之发展 成果.董事 (不包括独立非执行董事,彼等将於考虑独立财务顾问之意见后发表其意见) 认为,出售事项之条款属公平合理,且出售事项符合本公司及其股东之整体利益. ―

5 ― 上市规则及书面股东批准 辽宁能源为本公司若干附属公司 (就上市规则而言) 之主要股东,故根鲜泄嬖蛭竟局 关连人士.出售事项构成本公司之须予披露交易及关连交易,并须遵守上市规则之申报、公 布及独立股东批准规定. Gain Alpha Finance Limited 由本公司副主席兼执行董事高振顺先生全资拥有.China Wind Power Investment Limited由New Energy International Limited全资拥有,而New Energy International Limited 则由 Concord International Investment Limited全资拥有.刘顺兴先生、 王迅先生、杨智峰先生及刘建红女士 (均为执行董事) 拥有Concord International Investment Limited 约64.64%.刘顺兴先生亦为本公司主席兼行政总裁.Gain Alpha Finance Limited (持有2,000,000,000股股份) 及China Wind Power Investment Limited (持有2,023,469,387股股份) 为一批有密切联系之股东,合共持有4,023,469,387股股份,占本公司於本公布日期之现有已 发行股本约54.4%. 就董事所深知, 由於概无股东(包 括Gain Alpha Finance Limited、China Wind Power Investment Limited 及彼等各自之联系人士) 於出售协议及四饨兄灰字杏涤杏肫渌 东不同之重大权益,故并无股东须於本公司就出售协议及四饨兄灰渍倏啥蠡崾 放弃投票.本公司已向 Gain Alpha Finance Limited及China Wind Power Investment Limited 取得批准出售协议及四饨兄灰字槊婀啥.根鲜泄嬖虻14A.43 条,本公司 已申请并获得联交所豁免,接纳Gain Alpha Finance Limited及China Wind Power Investment Limited 批准出售协议及四饨兄灰字槊婀啥,以代替召开股东大会.因此,本 公司不会就此召开股东大会. 阜新泰合与北京协合 (本公司之附属公司) 於二零一一年四月订立运行维护协议,,