PDF《询等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。其中,...》

(3)本次仅收购 TAH75%股份,请补充说明对剩余 25% 股份是否有收购计划,本次收购完成后如何实现对标的公司的有效控制;

(4)山 东省发改委出具的备案文件中,关于收购资金的来源表述为 通过内保外贷的方 式向境外银行贷款解决 ,与申请文件中通过本次募集资金筹集不符.请申请人 补充说明原因,请保荐机构和申请人律师就上述差异对本次收购的影响发表核查 意见;

(5)请保荐机构和申请人律师核查,本次收购完成后是否与控股股东或实 际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,是否符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条第

(四)项的规定. (1)根据申请文件,该项目尚需取得德国经济和能源部审批,以及国家外 汇管理部门的审批或备案.请核查上述审批事项的最新进展情况,并就本次收购 是否取得有权机关的批复发表结论性意见. 根据德国经济和能源部出具的批准文件及中国工商银行股份有限公司滨州分 行出具的业务登记凭证, 发行人收购 TAH 75%股份项目已于

2018 年7月17 日通 过了德国经济和能源部审批,并于国家外汇管理局滨州市中心支局办理完毕外汇 登记备案.综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,本次重大资产购 买已取得全部批准、备案与同意. 根据发行人于

2018 年8月6日披露的 《渤海汽车系统股份有限公司重大资产 购买实施情况报告书》 , 本次重大资产购买已于

2018 年8月2日(欧洲中部时间) 完成交割, 发行人通过渤海汽车国际有限公司 (以下简称 渤海国际 ) 持有 TAH 75%的股份,本次重大资产购买的最终交易对价已按照《股份购买协议》的约定 支付.

4 (2)请就本次收购是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导 意见》的规定发表核查意见. 根据 《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》 (以下简称 《指 导意见》 ) , 限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、 互利共赢开放战略以及 宏观调控政策不符的境外投资,包括:①赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔 结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资;

②房地产、 酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资;

③在境外设立无具体实业项目的 股权投资基金或投资平台;

④使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设 备开展境外投资;

⑤不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资. 根据 《指导意见》 , 禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等 的境外投资,包括①涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投 资;

②运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资;

③赌博业、色情业等 境外投资;

④我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资;

⑤其他危害或可 能危害国家利益和国家安全的境外投资. 本次重大资产购买为发行人支付现金购买 TAH 75%股份,TAH 的主营业务 为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售,主要产品包括驱动部件、发动 机部件、底盘部件附件及车身结构部件,不属于《关于进一步引导和规范境外投 资方向的指导意见》 (以下简称 《指导意见》 )中规定的禁止或限制开展的境外 投资. 本次重大资产购买已经履行了山东省发改委及山东省商务厅的备案程序,取 得了发行人股东大会及北汽集团的批准,通过了德国反垄断审查、德国经济和能 源部审批、斯洛伐克反垄断审查,并办理了国家外汇管理局的外汇业务登记. 综上,本所认为,本次重大资产购买符合《指导意见》的有关规定. (4)山东省发改委出具的备案文件中,关于收购资金的来源表述为 通过 内保外贷的方式向境外银行贷款解决 ,与申请文件中通过本次募集资金筹集不 符.请就上述差异对本次收购的影响发表核查意见. ①本次收购资金通过募集资金筹集,募集资金到位前可以以银行贷款等法律 法规允许的方式先行投入