PDF《合肥荣事达三洋电器股份有限公司》

十

四、在国内销售(不含零售)投资性公司进口的母公司产品;

十

五、家用 电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热 水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品 的批发、佣金代理(拍卖除外)、网上零售,上述商品的进出口,及提供其他相 关的配套服务.(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按 国家有关规定办理申请).(涉及行政许可的凭许可证经营)

2、产权及控制关系 惠而浦中国的实际控制人为纽约证券交易所上市公司WHIRLPOOL

3 CORPORATION(以下简称 惠而浦集团 ),股票代码为 WHR. 惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图如下: 在实施本次交易前,惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构进行如下重组:

1、由惠而浦海外控股有限公司于卢森堡公国全资设立惠而浦亚洲控股公司.

2、惠而浦海外控股有限公司将其所持有的 100%的惠而浦中国股份转让给由 其设立并全资拥有的惠而浦亚洲控股公司. 上述重组完成后, 惠而浦中国的股东将由原惠而浦海外控股有限公司变更为 惠而浦亚洲控股公司,惠而浦中国的实际控制人保持不变,仍为惠而浦集团.上 述重组完成后,惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所 示:

4

3、业务情况 惠而浦中国的主要业务为: (1)区域总部.对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进 行经营决策,提供资金运作和财务管理、生产和技术支持;

为部分惠而浦集团旗 下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务. (2) 采购. 协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、 机器设备、 办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件. (3)研发.惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务,服务 于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场.惠而浦中国组建的洗衣机实验室 具有世界领先的水平,已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室 之一并已获得中国合格评定国家认可委员会(CNAS)的 国家级实验室 认可证 书. (4)家电销售和服务.惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并 提供售后服务,销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等,以洗衣机和冰箱产 品为主;

在中国境外,惠而浦中国仅与其关联实体进行交易,销售的主要产品为 洗衣机.

4、最近一年主要财务指标 惠而浦中国的主要财务数据如下: 单位:元5项目 2012-12-31 资产总计 789,404,087.25 股东权益合计 -192,472,522.33 项目

2012 年度 营业收入 1,205,214,215.24 净利润 -46,538,893.16

三、关联交易定价依据 惠而浦中国本次认购公司非公开发行股份的认购价格为每股人民币 8.5 元, 系双方在不低于发行定价基准日前

20 个交易日内公司股票交易均价的 90%的基 础上,协商确定形成.

四、 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容

2013 年8月12 日,惠而浦中国与公司签订了《附条件生效的非公开发行股 份认购协议》 ,主要内容如下:

(一)合同主体及签订时间

1、发行人:合肥荣事达三洋电器股份有限公司

2、认购人:惠而浦(中国)投资有限公司