PDF《南海石油控股有限公司》

3 C China Minerals International Limited ( 「认购人」 ) ,主要从事矿业开发投资等业 务.其实益拥有人为Leo Liang Huang先生,Huang先生乃从事矿业相关之商人和投资 者.认购人欲向本公司购买大磷片石墨产品,但因生产线不足本公司无法供货.认购 人遂向本公司提议购买本公司债券,以助本公司提N生产线效益. 本公司确认,以各董事所知所信,并经过所有合理查询,认购人及其实益拥有人 乃独立於本集团及其关连人士 (定义见上市规则) 之第三方人士. 本金 600,000,000港元 到期日 二零二八年四月二十五日 利息 零息 发行本债券之条件 发行本债券须符合以下条件: (a) 股东於股东特别大会上批准该协议和发行新股;

(b) 联交所上市委员会批准新股上市及买卖. 付款和换股条款 债券持有人有权在换股期内以10,000港元倍数金额全部或部份认购和转换本债 券.新股在各方面与现时已发行股份享有同等地位. 本债券不会在联交所或香港以外之任何其他交易所上市. 债券持有人在本公司的股东大会上概无投票权;

赎回和偿还皆只按到期日而行. C

4 C 本债券概不能提早赎回或提早终止. 换股价乃定价,不作调整. 换股价 换股价为每股0.06港元,相等於: (1) 股份於二零一八年四月二十五日 (即该协议日期) 在联交所所报之收市价每 股0.048港元,溢价约为25%;

(2) 股份於紧接该协议日期前连续五个交易日在联交所所报之平均收市价每股 0.046港元,溢价约为30.43%;

(3) 股份於紧接该协议日期前连续十个交易日在联交所所报之平均收市价每股 0.049港元,溢价约为22.45%;

(4) 股份於最后可行日期在联交所所报之收市价每股0.034港元,溢价约为 76.47%;

(5) 股份於紧接最后可行日期前连续五个交易日在联交所所报之平均收市价每 股0.035港元,溢价约71.43%;

(6) 股份於紧接最后可行日期前连续十个交易日在联交所所报之平均收市价每 股0.037港元,溢价约62.16%;

(7) 换股价为每股0.06港元,比每股资产净值0.073港元 (按最新经审计截至二 零一七年十二月三十一日止之财务报表计算) ,折扣约17.80%. 本公司在马达加斯加的生产线需要投放更多资金.0.06港元的换股价已是认购人 能接受的最高价.换股价每股0.06港元,比每股资产净值0.073港元,折扣约17.80%. 然而比最后可行日期前连续十天平均每股收市价0.037港元,却有62.16%的溢价.再者,债券是以零息发行. 石墨行业是资源产业,能给本公司带来长期、稳定的收入.如本公司无法筹集资 金,失去获得盈利增长的前途,将损害股东利益. 因此董事 (包括独立非执行董事) 认为发行600,000,000港元十年期零息债券乃合 适、公平、合理及合乎本公司和股东之利益. C

5 C 换股之摊薄影响及大股东 本公司将按股东於股东特别大会上授予之特别授权发行新股.根眯, 本公司将发行和配发最多10,000,000,000新股,占本公司於最后可行日期已发行股本 200.69%,及经发行新股扩大后之已发行股本66.74%. 根眯,任何债券持有人在任何情况下均不容许直接或间接拥有本公司不时 已发行股份5%或以上.倘若债券持有人在转换新股后於本公司之股份相等於经发行新 股扩大之本公司已发行股份5%或以上,彼等有责任将本债券转换成新股前,将股份售 予独立第三方,或将股份於公开市场出售,以维持彼等在换股后於本公司股份之股权 恒常处於5%以下水平.债券持有人每次换股时需向本公司提交责任承担信件,通知本 公司彼等紧接是次换股前及换股后之股权状况,并向本公司承诺是次换股后持有本公 司之股份不超过5%.因此本公司不会因转换新股而引入上市规则定义下之大股东. 本公司将向联交所申请批准新股上市及买卖. 当债券持有人选择转股新股,持有人有责任向本公司提交保证书,其在换股后不 会持有5%或以上本公司股份.若债券转让给任何第三方,转让人和承让人必须各自提 交保证书,受让人和持有人不属关联人士;