PDF《南海石油控股有限公司》

并且在换股后,他们也不会持有5%或以上 本公司股份.本公司将严格遵守上市规则第14A章,尽其所能核实每位债券受让人身 份.本公司将建立一份债券持有人名单供债券换股使用.所有债券受让人须确认他们 与名单上的持有人并非关联人士或连系人.本公司将向每位债券受让人清楚表明,保 证书乃具法律效力文件,虚假声明乃刑事罪行. C

6 C 本债券之换股权悉数行使前后本公司之股权架构 紧接於本债券转换为 任何新股前 假设持有600,000,000港元 可换股债券持有人选择 悉数转换其债券 股数 % 股数 % 1. 持有600,000,000港元 可换股债券之持有人

0 0 10,000,000,000 66.74 2. 其他公众人士 4,982,709,078 100.00 4,982,709,078 33.26 总数 4,982,709,078 100.00 14,982,709,078 100.00 债券持有人之投票权 本债券持有人於本公司之股东大会上概无投票权. 转让债券 本债券不会在联交所或香港以外之任何其他交易所上市. 认购人只可将本债券转让予其联系人士或本公司预先批准之其他承让人.本债券 不得转让予本集团任何关连人士 (定义见上市规则) .本公司将建立一份债券持有人名 单供债券换股使用.所有债券受让人须确认他们与名单上的持有人并非关联人士或连 系人.每次转让债券,转让人和承让人均须向本公司提供具法律效力之承诺书,保证 他们并非本集团之关连人士. 董事承诺 董事已向联交所承诺,在本公司知悉任何关连人士 (定义见上市规则) 进行任何 债券买卖时,将会立即向联交所披露该等买卖. C

7 C 过去十二个月筹集资金之活动 本公司於紧接该协议前的十二个月内概无任何集资活动. 本公司过去和近年之石墨经营情况 本公司之石墨商业模式是生产和销售石墨产品以赚取利润. 在过去数年,本公司的石墨生产线一年只能运作数月,生产线也因石墨矿石供 应不足导致生产量不足.只有一家公司供应石墨矿石予本公司和其余十八家公司.石 墨矿石资源是有限的.政府每年都设定开采的限额.矿石的供应仅够几个月的生产之 用.如上述所言,石墨矿石在中国境内的短缺问题,是由於供不应求加上政府限制开 采所造成,问题在短期内无法解决.有见及此,本公司已经采取方法,一方面停止在 中国的石墨生产线工作,另方面在马达加斯加找到合适的石墨矿石资源并设立石墨生 产线.今后采取的方法是成立专案小组,在全球联系新的石墨矿石供应商.本公司在 中国黑龙江的石墨产品类别主要为-

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196、-197 和-198.其中以-194和-195为主. (以此为例,-194即每100目数网孔含碳量为94%;

- 195即每100目数网孔含碳量为95%,如此类推.) 「目数」是指每一平方忌缸由峡 的数目.50目就是每一平方加50个开孔.数字愈小,开孔的面积愈大,即磷片的尺 寸愈大.正目是留在筛子上的石墨粒子;

负目则是在筛选过程后穿过了筛子的石墨粒 子. 本公司从经验中体会,石墨矿石原料是石墨生产线的基础和保障.本公司在二 零一六年向Madagascar Graphite Limited ( 「MGL」 ) 购买了可供应石墨生产线使用十年 以上的混合目半成品.MGL和它的最终实益拥有人皆为独立於本公司的第三方.MGL 乃一家经营石墨的公司,三年前由一位欧洲客户介绍给本公司.MGL在马达加斯加塔 马塔夫拥有采矿权,该矿山已出产石墨达一百年以上.其实益拥有人为Claude Felix先生.MGL为本公司供应混合目半成品和矿石.本公司和MGL签订的框架协议有主要条 款如下:1) MGL保证供应的石墨矿石数量足够本公司生产线二十年所用.2)本公司 没有承诺最少订货数量.3)具体数量的采购订单由本公司决定以低於市场的优惠价购 买.4) 矿石送达本公司生产线后六十天付款.货到后六十天付款是矿业公司的惯常做 法.黑龙江的付款条件是货到后三十天至六十天付款. C