PDF《江苏吴中实业股份有限公司 关于转让苏州兴瑞贵金属材料有限...》

4 无形资产 - 551.31 551.31

5 资产总计 22,156.03 23,195.22 1,039.19 4.69%

5 6 流动负债 18,310.87 18,310.87 - 0.00%

7 负债总计 18,310.87 18,310.87 - 0.00%

8 净资产(所有者权益) 3,845.16 4,884.35 1,039.19 27.03% 增值主要原因如下:

1、固定资产增值 487.88 万元,增值率为 69.00%,主要原因为房屋建(构) 筑物的建筑材料与人工成本上升, 及会计折旧年限与评估经济使用年限差异形成.

2、无形资产增值 551.31 万元,主要原因为土地原始取得成本较低,近几年 土地价格上涨较快所致. 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日

2016 年12 月31 日起,至2017 年12 月30 日止.

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一) 《股权转让协议》主要内容 一)交易主体 甲方(转让方) :江苏吴中实业股份有限公司 住所:苏州市吴中区东方大道

988 号 法定代表人或授权代表:赵唯一 乙方(受让方) :苏州吴中投资控股有限公司 住所:苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道

988 号1幢法定代表人或授权代表:姚建林 二)主要条款

1、股权转让 (1)甲方确认并同意,按照本协议约定的条件和方式将标的股权转让给乙 方;

乙方确认并同意,按照本协议约定的条件和方式自甲方受让标的股权. (2)甲方和乙方确认并同意,自标的股权通过交割合法有效转让给乙方之 日起, 因持有标的股权所应当享有以及所应当承担的对兴瑞贵金属的权利和义务, 均由乙方享有和承担. 标的股权项下的权利和义务将根据《中华人民共和国公司 法》等法律法规和兴瑞贵金属章程的有关规定确定. (3)由于目前兴瑞贵金属尚存在由甲方提供担保的银行贷款,为保证兴瑞 贵金属的正常生产经营, 甲方确认并同意,自甲方股东大会通过本协议之日起一 年内继续维持对兴瑞贵金属人民币 18,000 万元的银行融资担保额度.为保证甲

6 方利益, 乙方确认并同意以反担保保证人的身份为兴瑞贵金属的该部分银行贷款 向甲方提供反担保.

2、转让价格及支付方式 (1)甲乙双方一致同意本次股权转让的转让价款为人民币 2,491.02 万元 (大写:贰仟肆佰玖拾壹万零贰佰元整) . 定价依据:根据评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》 ,截至2016 年12 月31 日,标的公司经评估后股东全部权益评估价值为 4,884.35 万元,增值额为 1,039.19 万元,增值率为 27.03%. (2)付款方式与付款时间安排: 乙方应于本协议经双方董事会、 股东会 (股 东大会)审议通过后起

5 日内支付 50%股权转让款,股权过户登记完成后

5 日内 支付剩余 50%股权转让款.

3、交割 (1) 本协议签署并生效之后, 兴瑞贵金属应尽快召开股东会修改公司章程, 并应尽快办理相关工商登记变更手续. (2) 就上述所涉及之股权交割事项,如有必要,甲乙双方应以诚信、勤勉 之原则,尽力合作并协助兴瑞贵金属尽快完成该等股权交割事项.

4、协议生效和效力 (1) 本协议需经双方签署并经双方董事会、 股东会 (股东大会) 审议通过. (2)甲方和乙方在此确认并同意,在本协议依法生效后任何一方不得采取 任何形式的行为阻止、妨碍、限制、不适当影响本协议的正常生效和执行.

5、税收和费用 因股权转让产生的税费根据税法规定由纳税义务人按实缴纳各自承担.