PDF《Disclosure 信息披露》

三、四级市场,上市公司采用代理销售模式,目前,上市公司 有1千多家代理商,拥有门店数2万多家. 为避免同业竞争和利益冲突,上市公司与惠而浦集团及其关联方( 包括惠而浦中国、惠而浦香港、广东惠而浦)签署了《 避 免同业竞争协议》 、《 存货买卖协议》 、《 股权托管协议》 、《 委托管理协议》 ,惠而浦集团出具了《 避免潜在同业竞争的承诺函》 .本 次交易完成后,惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不在中国新设任何从事或经营与上市公司及上市 公司下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体,或通过持有股份、股权,控制 董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体.任何惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方直接在中国 销售与上市公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品, 均须获得上市公司或上市公司下属控股或实际控制实体的同意 并通过上市公司或上市公司下属控股或实际控制实体或其分销商或代理进行销售.本次交易完成后,惠而浦中国在中国境内 ( 不包括香港、澳门和台湾) 不再自行销售相关产品,而将由上市公司销售惠而浦品牌的洗衣机、冰箱等产品. 本次交易完成后,收购人和上市公司双方将整合其现有销售渠道和客户资源,制定相关市场计划,优化市场资源,实现协 同效应.随着本次募集资金项目的实施,上市公司将大幅度提升市场营销网络投入,完善现有销售平台,通过建立新的销售渠 道来加大对家电市场的渗透率,继续加强与大型连锁渠道的战略合作及三四级市场销售网络建设和精耕细作,积极开拓国际 市场,强化营销能力,实现销售规模的快速增长. 2) 整合风险 如果销售渠道与客户资源整合过程中未能实现协同效应或未能有效整合,上市公司的经营可能将会因此受到影响.本次 交易完成后,上市公司将通过提供发展机会、薪酬奖励等方式,确保销售人员的稳定性,为客户提供持续的服务.上市公司将 继续向客户提供优质的产品,降低产品成本,提高客户的利润空间,增加客户需求,以促进销售规模稳定提升. ( 5) 采购 1) 整合计划与协同效应 惠而浦集团及其关联方每年从中国采购原材料、零部件.在收购后,在采购流程方面,上市公司将保留原有的采购流程, 并融入惠而浦集团采购流程的关键要素( 如关键材料管理、企业社会责任和供应商行为准则) . 采购方面的协同效应将通过以下途径实现:( 1)发挥双方规模优势,进一步降低采购成本;

( 2)在大宗商品领域使用最佳 供应商,提升采购质量,降低采购成本,提高交付速度. 2) 整合风险 惠而浦集团采购流程的关键环节对采购来源和供应商的要求较为严格,可能产生整合风险.收购人将对供应商资质进行 审计,培训上市公司相关人员,辅助上市公司制定供应商行为准则,采用供应追踪系统,以确保采购质量. ( 6) 产品结构 1) 整合计划与协同效应 收购人目前在中国境内的家电销售以洗衣机和冰箱产品为主.2011-2013年,收购人主要销售产品结构如下: 单位:万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 洗衣机( 中国境内) 84,822.49 58.17% 71,277.77 59.14% 67,326.99 54.62% 冰箱( 中国境内) 30,889.19 21.18% 22,110.54 18.35% 29,399.18 23.85% 厨电( 中国境内) 6,431.66 4.41% 3,997.27 3.32% 2,170.42 1.76% 其他( 关联方出口、许可、 服务等) 23,675.98 16.24% 23,135.83 19.20% 24,360.62 19.76% 合计 145,819.32 100.00% 120,521.42 100.00% 123,257.21 100.00% 2011-2013年,上市公司主要销售产品结构如下: 单位:万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 洗衣机 402,313.69 76.94% 339,000.86 87.18% 355,452.09 94.06% 冰箱 76,220.19 14.58% 23,681.47 6.09% - - 微波炉 20,105.51 3.84% 13,341.16 3.43% 12,723.42 3.37% 电机等 24,267.71 4.64% 12,831.49 3.30% 9,703.95 2.57% 合计 522,907.09 100.00% 388,854.97 100.00% 377,879.46 100.00% 上市公司主营业务收入按产品分类包括洗衣机、冰箱、微波炉和电机等.洗衣机在产品结构中占据主要地位,冰箱在公司 主营业务收入中已占有一定的比重,并已成为公司新的收入和利润增长点.本次交易完成后,上市公司主要产品仍为洗衣机、 冰箱、微波炉和电机等. 随着未来上市公司新项目的建成投产以及惠而浦品牌产品的整合,上市公司的洗衣机、冰箱、微波炉等主要产品产能和 销量将会增长,主要产品结构不会发生重大变化,品牌优势将不断提升,推动上市公司业绩增长,实现协同效应. 2) 整合风险 收购人的主要产品为洗衣机、冰箱,上市公司的主要产品为洗衣机、冰箱、微波炉和电机等,本次交易完成后,上市公司主 要产品仍为洗衣机、冰箱、微波炉和电机等,主要产品结构不会发生重大变化,不存在产品结构整合的重大风险. ( 7) 品牌 1) 整合计划与协同效应 本次交易完成后,上市公司将使用四大品牌,实现多品牌运营,具体如下: ①惠而浦:国际品牌,本次交易完成后,惠而浦集团将成为公司的实际控制人,上市公司将获授权使用惠而浦商标.惠而 浦集团拥有多品牌管理经验,在全球范围内成功管理10多个品牌,实现品牌领导力. ②三洋:国际品牌,由日本三洋授权上市公司运营.日本松下收购日本三洋后,松下的整体产品销售策略是去三洋化,因 此三洋品牌最终从合肥三洋退出是必然趋势.根据相关协议,三洋商标使用的许可将于2016年12月31日到期.若本次交易顺 利实施,根据2013年8月12日日本三洋与惠而浦中国签署的《 股份转让协议》 :三洋电机在交割后将商标许可协议展期五年,使 用方式基于交割前的方式,五年展期届满后不再进一步展期;