PDF《CHINA LIANSU GROUP HOLDINGS LIMITED》

C

1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHINA LIANSU GROUP HOLDINGS LIMITED 中国联塑集团控股有限公司* (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2128) 有关收购外商独资企业全部股本权益之关连交易收购事项董事会欣然宣布,於2013年1月15日,卖方、担保人与买方(为 本公司之间接全资附属公司) 就收购外商独资企业之全部股本权益(即 收购事项) 订立买卖协议,代价为人民币116,000,000元 (相 当於约144,928,000港元) . 上市规则的涵义由於卖方由执行董事兼最终控股股东黄先生全资拥有,故卖方及担保人被视为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,收购事项构成本公司之关连交易.由於收购事项涉及之各项适用百分比率(定 义见上市规则第14.07条) 均少於5%,故收购事项仅须遵守上市规则第14.32条项下申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定. 绪言董事会欣然宣布,於2013年1月15日,卖方、担保人与买方(为 本公司之间接全资附属公司) 就收购外商独资企业之全部股本权益(即 收购事项) 订立买卖协议, 代价为人民币116,000,000元 (相 当於约144,928,000港元) . * 仅供识别C2C收购事项买卖协议日期2013 年1 月15日订约方买方: 联塑集团有限公司,於本公告日期为本公司之间接全资附属公司. 卖方: 星俊投资有限公司.其主要从事投资控股业务,为由执行董事兼最终控股股东黄先生全资拥有之公司.卖方被视为本公司之关连人士. 担保人: 黄先生,为卖方董事及唯一股东,作为卖方责任之担保人将予收购之资产外商独资企业之全部股本权益. 代价就外商独资企业之全部股本权益代价为人民币116,000,000元 (相 当於约144,928,000 港元) ( 「代价」 ) . 代价乃卖方与买方公平磋商,经参考独立专业估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司对外商独资企业於2012年12月31日作出之净资产公平值约为人民币116,500,000元后采用下列方法协定: (a) 以折旧后重置成本法对物业进行估值;

(b) 以折旧后重置成本法及交易法对厂房及设备进行估值;

(c) 有关存货公平值, 1. 就制成品而言,售价减(i)销售成本及(ii)根褂媒浦瞥善芳吧唐芬缋扑闶展悍骄拖鬯鞒雠χ侠硪缋固;

C

3 C 2. 就在制品而言,制成品售价减(i)完成成本(ii) 销售成本及(iii) 根褂媒浦瞥善范扑阃瓿杉跋鬯鞒雠χ侠硪缋固;

3. 就原材料而言,使用现行重置成本;

及(d) 以账面价值厘定预付款项及其他应收款项、银行结余及现金、贸易应付款项、应计款项及其他应付款项以及应付税项. 代价将以本集团内部资源拨付. 付款代价将分两期支付: (a) 人民币50,000,000元 (作 为按金) ,由买方於签署买卖协议后三个营业日内支付;

及(b) 於买方发出书面确认通知卖方其信纳卖方已根蚵粜樘峁┤舾赏瓿晌募笕鲇等漳,由买方支付余款人民币66,000,000元. 於本公告日期,按金尚未支付. 倘下文所载先决条件未能达成或获豁免(视 情况而定) 或完成未能根蚵粜樘蹩盥涫,则卖方须向买方退还按金(不 计利息) . 有效性买卖协议将於卖方及买方的授权代表签订后以及获相关管理局批准后生效. 先决条件买卖协议项下拟进行的交易须待达成下列条件后,方告完成: 1. 获得由合资格在中国执业的法律顾问就买卖协议及其项下拟进行的交易(以 买方信纳的形式及内容) 发出的中国法律意见,包括但不限於(a)外商独资企业根泄珊戏ㄗ⒉岢闪⒓坝行Т嫘;