PDF《CHINA LIANSU GROUP HOLDINGS LIMITED》

(b)外商独资企业有能力及权力经营其目前实际从事之业务;

(c)卖方合法拥有对外商独资企业股本权益的拥有权;

及(d)买方可能要求的任何其他事项;

C

4 C 2. 买方及其任何高级职员、雇员、代理、专业顾问或在买方合理酌情视为必须、适宜或适当的情况下而获买方授权的其他人士对外商独资企业的业务、事务、营运及财务状况作出该等查询、调查及尽职审查,而买方在合理行事的情况下信纳该等尽职审查的结果;

3. 外商独资企业的相关管理机关批准收购事项及修订外商独资企业的公司章程;

4. 相关管理局发出批准收购事项的文件;

5. 相关行政部门发出批准更改注册的通知(或 具类似效力的文件) ;

6. 卖方已就买卖协议及其项下拟进行的交易取得一切相关同意、授权、许可及批文;

7. 买方已支付按金;

及8. 卖方及担保方作出的声明、担保及承诺均属真确无误且无误导成分,并由买卖协议当日起直至完成仍属如是. 买方可向卖方发出书面通知豁免上述任何条件(惟 第6项所载条件不得豁免除外) .倘上述条件於买卖协议日期后90日届满时或之前仍未达成(或 获豁免) 或倘先决条件於上述日期或之前仍未达成或获豁免(视 情况而定) ,则买卖协议将告失效且再无效力. 完成收购事项将於「先 决条件」 一段第1至8项所载先决条件达成后,於卖方送达完成文件及买方支付代价余额后完成. 终止买卖协议须於买卖协议订约方以书面或根蚵粜槠渌跷囊恢峦夂蠓娇芍罩. C

5 C 有关外商独资企业的资料外商独资企业乃於2006年於中国成立的公司,注册资本为100,000,000港元及投资额为100,000,000港元.外商独资企业生产的主导产品为表面涂装环氧树脂的法兰软、硬密封闸阀、法兰、对夹、信号蝶阀,法兰消声、橡胶板止回阀、各种抢修器;

PVC、PE承插式软密封闸阀、法兰过滤器等300多种闸阀产品. 外商独资企业地处泛珠江三角洲云浮市郁南县,占地面积约134,000平方米,厂房建筑面积约15,000平方米,共有员工100多名.工厂拥有重、大、精加工设备100套、自动化环氧树脂喷涂生产线、电动喷沙工艺以及水力学测试系统.工厂目前生产能力年达80万台套闸阀产品.外商独资企业产品符合GB、ISO、QEO 等多个国家标准及国际标准,并在国内多个国家重点工程中使用. 外商独资企业先后通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证.并相继获得云浮市优秀民营企业、郁南县优秀企业称号、由2007年至2011 年连续五年荣获得「广 东省守合同重信用企业」 ,是A 级纳税大户. 卖方购买外商独资企业的原来成本为100,000,000港元. 外商独资企业根泄峒谱荚蛩嘀平刂2012年12月31日止两个年度各年的财务资料概要载列如下: 截至2012年12月31日止年度截至2011 年12月31日止年度人民币人民币(经 审核) (经审核) 资产净值95,325,624(注) 115,206,506 除税前溢利3,513,859 3,262,929 除税后溢利3,256,248 2,896,981 注: 外商独资企业之资产净值由2011年12月31日约人民币115,000,000元下降至2012年12月31日约人民币95,000,000元,原因为於2012年分派约人民币23,000,000 元之股息. C

6 C 进行收购事项之理由及裨益本集团主要从事制造及销售塑料管道及管件以及家居建材产品. 董事认为,凭藉本集团庞大的销售及分销网络以及外商独资企业的优质产品, 收购事项可为本集团带来长远商业协同效益.本集团丝衫┱蛊渖,以满足本集团供水相关市政管道工程项目及民居建设项目对阀门供应不断增加的需求. 董事(包 括独立非执行董事) 於获取本公司之独立财务顾问天达融资亚洲有限公司就收购事项是否公平作出的意见后认为,买卖协议的条款属公平合理,而订立买卖协议符合本集团及股东(黄 先生及其联系人士除外) 整体利益.天达融资亚洲有限公司乃根(其 中包括) 本公司与美国纽约梅隆银行就票┝⑷掌谖2011年5月13日的契约所委任. 卖方由黄先生全资拥有.本集团执行董事兼行政总裁左满伦先生及执行董事左笑萍女士分别为黄先生的内弟及妻子.黄先生、左满伦先生及左笑萍女士均视为於收购事项中拥有重大权益,已於就批准收购事项而召开的董事会会议放弃表决.蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,除上文所披露者外,概无其他董事於收购事项中拥有重大权益,故概无其他董事须就收购事项的董事会决议案放弃表决. 上市规则的涵义由於收购事项涉及之各项适用百分比率(定 义见上市规则第14.07条) 均少於5%, 收购事项仅须遵守上市规则第14.32条项下申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定. 释义於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「收购事项」 指根蚵粜槭展和馍潭雷势笠等抗杀救ㄒ妗噶 系人士」 指具有上市规则第1.01条赋予该词的涵义「董 事会」 指董事会C7C「本 公司」 指中国联塑集团控股有限公司,於开曼群岛注册成立的有限公司,其已发行股份於联交所上市「完 成」 指完成收购事项「关 连人士」 指具有上市规则第1.01条赋予该词的涵义及经上市规则第14A.11条延伸「按 金」 指人民币50,000,000元 (金 额为代价之43.1%) 「董事」 指本公司董事「GB」 指中国国家标准「本 集团」 指本公司及其附属公司「担 保人」 指黄先生,为卖方董事及唯一股东「港 元」 指香港法定货币港元「香 港」 指中国香港特别行政区「ISO」 指国际标准化组织「上 市规则」 指联交所证券上市规则「黄 先生」 指黄联禧先生,本公司主席、执行董事兼控股股东「票 指本公司发行於2016年到期的3亿美元7.875%优先票PE」 指聚乙烯「中 国」 指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾「买 方」 指联塑集团有限公司,於香港注册成立之公司,为本公司间接全资附属公司「PVC」 指聚氯乙烯C8C「QEO」 指质量、环境及职业健康安全政策「相 关行政部门」 指云浮市工商行政管理局或其有权的分支机构「相 关管理局」 指云浮市对外贸易经济合作局或其有权的分支机构「人 民币」 指中国法定货币人民币「买 卖协议」 指卖方、担保人与买方就收购外商独资企业全部股本权益所订立日期为2013年1 月15日之买卖协议「股 东」 指股份持有人「股 份」 指本公司股份「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「美 国」 指美利坚合众国「美 元」 指美国之法定货币美元「卖 方」 指星俊投资有限公司,於香港注册成立之公司,於本公告日期由黄先生全资拥有「外 商独资企业」 指广东联塑阀门有限公司,於中国成立之公司「%」 指百分比承董事会命中国联塑集团控股有限公司主席黄联禧中国顺德,2013年1月15日於本公告日期,本公司执行董事为黄联禧先生、左满伦先生、左笑萍女士、赖志强先生、孔兆聪先生、陈国南先生、林少全博士、黄贵荣先生、罗建峰先生;