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长江证券承销保荐有限公司 关于 兰考瑞华环保电力股份有限公司 重大资产重组实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一八年十月 独立财务顾问核查意见

1 声明和承诺 长江证券承销保荐有限公司(以下简称 长江保荐 或 本独立财务顾 问 )接受兰考瑞华环保电力股份有限公司(以下简称 瑞华股份 或 挂牌公 司 )的委托,担任本次支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问,并 就本次重组实施情况出具核查意见.

根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全 国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》 《非 上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号-重大资产重组报告书》 及其他相关 法律、 法规及规范性文件的有关规定, 本独立财务顾问按照行业公认的业务标准, 本着诚实信用、勤勉尽责的精神,遵循独立、客观、公正的原则,经过审慎的调 查和对相关披露文件审慎核查后出具,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公 正的评价,以供全国中小企业股份转让系统、瑞华股份全体投资者及有关各方参 考. 作为本次交易的独立财务顾问, 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告.

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

3、截至本独立财务顾问报告签署日,长江保荐就瑞华股份本次重组事宜进 行了审慎核查.长江保荐仅对已核实的事项出具核查意见.

4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断. 独立财务顾问核查意见

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5、本独立财务顾问报告不构成对瑞华股份的任何投资建议,对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不 承担任何责任. 根据《重组管理办法》等规定,本独立财务顾问在此特作如下承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与挂 牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、已对挂牌公司披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符 合要求;

3、有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内 核机构同意出具此专业意见;