PDF《长江证券承销保荐有限公司》

2016 年11 月8日在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号为 SM8151;

其基金管理人深圳华信柏年股权投资基金管理有限公司已于

2015 年10 月16 日 在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1024769.

(二)德尔挚诚 企业名称 北京德尔挚诚创业投资有限公司 类型有限责任公司 注册地址 北京市朝阳区望京湖光中街

1 号二层

212 室 注册资本 1,000 万元 股权结构及控制情况 夏鑫玉 80%,姜岩 20%,实际控制人为夏鑫玉 成立日期

2007 年9月26 日 营业期限

2007 年9月26 日至

2027 年9月25 日 统一社会信用代码 91110105667518406F 经营范围 投资管理;

投资咨询;

企业管理;

营销策划.(

1、未经有关部 门批准,不得以公开方式募集资金;

2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动;

3、不得发放贷款;

4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保;

5、 不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益;

企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动.)

三、本次交易标的 本次重组的交易标的为兰生能源 70%股权. 公司名称 山东兰生能源有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 山东省菏泽市曹县庄寨镇张辛庄村 主要办公地点 山东省菏泽市曹县庄寨镇张辛庄村 独立财务顾问核查意见

9 法定代表人 谢清喜 注册资本 13,000 万元 成立日期 2016年5月24日 统一社会信用代码 91371721MA3CB1UL9D 经营范围 生物质发电;

热力生产、供应;

生物质燃料生产、销售;

环保设备销 售;

电力生产技术咨询. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

四、本次交易对价 本次重组的交易对价是以由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评 估确认的标的公司全部股权价值为依据,经交易双方共同协商确定.

1、兰生能源 60%股权交易定价的依据

2017 年6月,公司分别与德尔挚诚、弈胜优食签订 60%股权转让协议,参 考兰生能源以

2016 年11 月30 日为评估基准日的经评估的净资产为基础协商确 认本次股权转让价格.2016 年12 月31 日,北京亚太联华资产评估有限公司出 具了亚评报字【2016】第318 号评估报告书,该次评估采用资产基础法对兰生能 源股东权益进行整体评估,在评估基准日

2016 年11 月30 日,兰生能源整体净 资产评估价值为 15,302.24 万元.标的股权转让价格参考评估价值乘以 20%为3,060.45 万元,乘以 40%为6,120.90 万元.同时考虑到自评估基准日

2016 年11 月30 日以来,兰生能源相关经营手续逐步完善,设备调试运行良好,业务发展 前景向好,最终,公司与德尔挚诚经协商达成一致,以3,251 万元的价格受让其 持有的兰生能源 20%股权;

公司与弈胜优食经协商达成一致,以6,546 万元受让 其持有的兰生能源 40%股权. 同时,公司与德尔挚诚、 弈胜优食签订的股权转让协议约定了收购价格的调 整方式: ①若受让方首次公开发行股票募集资金未于

2017 年12 月31 日之前到位, 则转让方和受让方对股权收购价格按以下方式进行调整: 股权收购价格在前述股权转让价格的基础上再加上固定收益. 40%股权的固 独立财务顾问核查意见