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2 位小数,若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 独立财务顾问核查意见

5 目录声明和承诺

1 释义3目录5

第一节 本次交易概述

7

一、本次交易方案概况.7

二、本次交易对方.7

(一)弈胜优食.7

(二)德尔挚诚.8

三、本次交易标的.8

四、本次交易对价.9

五、本次交易的背景和目的.11

(一)本次交易的背景.11

(二)本次交易的目的.12

六、公司收购弈胜优食所持标的公司 40%股权构成关联交易

12

七、本次交易构成重大资产重组.13

八、本次交易前后关联交易、同业竞争、公司治理的变化情况.14

(一)关联交易.14

(二)同业竞争.14

(三)公司治理.15

第二节 本次交易实施情况

16

一、本次交易履行的决策程序.16

(一)公众公司的决策程序.16

(二)交易对手的决策程序.17

(三)交易标的兰生能源的决策程序.17

二、本次交易的实施情况.18

(一)资产交付及工商变更情况.18

(二)交易对价支付.19

(三)标的资产自协议签署日至股权过户登记日期间损益的归属.20 独立财务顾问核查意见

6

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.20

四、相关协议及承诺的履行情况.20

(一)相关协议的履行情况.20

(二)相关承诺的履行情况.21

第三节 独立财务顾问的结论性意见

22 独立财务顾问核查意见

7

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概况

1、2017 年6月12 日,瑞华股份分别与弈胜优食、德尔挚诚签署《股权转 让协议》 ,拟以 9,797 万元收购兰生能源 60%的股权,其中:以6,546 万元收购弈 胜优食所持有的兰生能源 40%股权, 以3,251 万元收购德尔挚诚所持有的兰生能 源20%股权. 协议同时约定, 瑞华股份以首次公开发行股票募集资金支付上述股 权收购价款,若募集资金未在规定日期前到位,收购价格将做相应调整.

2017 年7月,瑞华股份向中国证监会递交了首次公开发行股票并上市申请;

2018 年8月,瑞华股份撤回首次公开发行股票并上市申请.

2、2018 年10 月29 日,瑞华股份与德尔挚诚签署《股权转让协议》 ,拟以 1,790 万元的价格收购德尔挚诚所持兰生能源 10%的股权.

二、本次交易对方 本次重组的交易对方为弈胜优食及德尔挚诚.

(一)弈胜优食 企业名称 深圳弈胜优食投资中心(有限合伙) 类型有限合伙 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路

1 号A栋201 室(入驻深圳市 前海商务秘书有限公司) 注册资本 5,980 万元 出资结构及控制情况 执行事务合伙人及普通合伙人为华信柏年,有限合伙人为中证 焦桐;

中证焦桐出资 5,960 万元,华信柏年出资

20 万元.实际 控制人为中证焦桐. 成立日期

2015 年9月30 日 营业期限

2015 年9月30 日至

2025 年9月28 日 统一社会信用代码 9144030035827601XX 经营范围 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理及其他限制项目);

投资咨询(不含限制项目) 弈胜优食各合伙人及其出资额、出资比例如下: 独立财务顾问核查意见

8 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 (万元) 出资比例 (%)

1 深圳华信柏年股权投资基金管理 有限公司 普通合伙人 20.00 0.33

2 中证焦桐基金管理有限公司 有限合伙人 5,960.00 99.67 合计 5,980.00 100.00 弈胜优食属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理 暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募基 金, 已于