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北京市君泽君(长沙)律师事务所 关于 安徽佳明环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 法律意见书 长沙市开福区金泰路

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731 85318877 二一六年二月 I 目录 引言.

I

一、 公司本次挂牌的批准和授权.1

二、 公司本次挂牌的主体资格.2

三、 公司本次挂牌的实质条件.2

四、 公司的设立.4

五、 公司的独立性.6

六、 公司的发起人、股东和实际控制人.8

七、 公司的股本与演变

10

八、 公司的业务.27

九、 关联交易及同业竞争

30

十、 公司的主要财产.40 十

一、 公司的重大债权债务.49 十

二、 公司的重大资产变化及收购兼并.57 十

三、 公司章程的制定与修改.60 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

61 十

五、 公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员.61 十

六、 公司的税务和财政补贴.65 十

七、 公司的环境保护、安全生产及产品质量、技术等标准

69 十

八、 公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.71 十

九、 结论

72 签章页

73 I 引言 致:安徽佳明环保科技股份有限公司 北京市君泽君(长沙)律师事务所( 本所 )是在中华人民共和国境内合法执业的 专业法律服务机构.受安徽佳明环保科技股份有限公司( 佳明环保 或 公司 )的委托 担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目( 本次股票挂牌 )的专项法 律顾问,现根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《全国中小企业 股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限公司的有关规定,为本挂牌 项目出具本法律意见书( 本法律意见书 ) . 为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司提供的相关资料,与公司相关人员进行 了访谈,前往工商部门查询了相关企业档案,并通过登录行业主管部门、司法机关官方 网站方式获取了必要的公开信息. 本所出具本法律意见书的依据主要是: 《中华人民共和国民法通则》 、 《中华人民共 和国公司法》 、 《中华人民共和国企业破产法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共 和国合同法》 、 《中华人民共和国担保法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》等法律、行政 法规,中国证券监督管理委员会( 证监会 )颁布的规章、规范性文件以及全国中小企 业股份转让系统公司颁布的业务规则等. 为出具本法律意见书,本所假设: (1)经本所审阅的所有文件的复印件均与原件相 符,所有文件的内容均为真实、准确和完整,不存在隐瞒、虚假和重大遗漏;

(2)所有 文件的印章、签字均为真实有效,且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准;

(3) 所有合同、 协议、 契约均系签约各方真实意思的表示, 且已经合法签署、 送达并可执行;

该等合同、协议、契约的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力,且已依法 获得了必要的资质、许可、同意或批准.所有已签署文件的专项计划各方,均已取得适 当的授权签署该等文件;