PDF《致：中广电器股份有限公司.》

目录 致:中广电器股份有限公司.

1 释义.3

一、公司本次股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的授权和批准....5

二、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的主体资格......6

三、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件......6

四、公司的设立与变更.8

五、公司的独立性.17

六、公司的发起人和股东.24

七、公司的业务.27

八、公司的关联交易、同业竞争.30

九、公司的主要财产.39

十、公司的重大债权债务.43 十

一、公司的重大资产变化、收购兼并、对外担保等.48 十

二、公司章程的制定及修改.48 十

三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.......49 十

四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.51 十

五、公司的主要税项及主要财政税收优惠政策.57 十

六、公司的环境保护、产品质量、技术等标准.59 十

七、公司的劳动用工和社会保险.64 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚.65 十

九、推荐机构.66 二

十、《公开转让说明书》的法律风险评价.66 二十

一、结论.67

1 关于中广电器股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书致:中广电器股份有限公司 北京市炜衡律师事务所(以下简称 本所 )系在中华人民共和国注册并执业 的律师事务所.根据中广电器股份有限公司(以下简称 中广电器 、 股份公司 或 公司 )之委托,本所兹委派胡波律师、郭晓桦律师(以下合称 本所律师 ), 就公司股票拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称 股票公开 转让 )所涉相关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办 法》(证监会令第85号)(以下简称《管理办法》)、《非上市公众公司监管指引第 2号》(证监会公告[2013]2号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (以下简称《业务规则》)、其他相关法律、法规的规定以及全国中小企业股份转让 系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )的要求,出具本法律意 见书.

2 律师声明 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1.本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见. 2.本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 公司的行为以及本次股票公开转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证,保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 3.本所律师同意将本法律意见书作为本次股票公开转让的法律文件, 并愿意 承担相应的法律责任. 4.出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律 师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件. 5.本所律师同意公司在股份公开转让说明书中部分或全部自行引用法律意 见书的内容;

但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本 所律师已对公司相关文件中引用与本法律意见书相关的内容进行了审阅和确认. 6.本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法 律、 行政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求,对本次申请 挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见, 而不对公 司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见 书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味 着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性作出任何明示或默 示的担保或保证, 对于该等文件所涉的内容,本所律师依法并不具备进行核查和 作出评价的适当资格. 7.本法律意见书仅供公司为本次股票公开转让之目的使用, 除非事先取得本 所律师的书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任 何其他目的.