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东吴证券股份有限公司 关于 成都瑞拓科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 二一六年十月 东吴证券股份有限公司 股票发行合法合规性意见

2 目录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见.

3

二、关于公司规范治理的意见

4

三、关于公司是否规范履行信息披露义务的意见.4

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求

5

五、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见

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六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果合法有 效的意见.15

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.15

八、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

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九、本次发行是否适用股份支付的说明

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十、关于公司是否存在提前使用募集资金的情形.19 十

一、关于本次股票发行是否存在股权代持现象的说明

20 十

二、关于发行对象是否包含员工持股平台或员工持股计划.20 十

三、关于是否符合募集资金专户管理要求的说明.20 十

四、关于是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的 说明

20 十

五、股票发行认购协议中涉及的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊 条款是否履行董事会、股东大会审议程序、特殊条款内容是否合法合规 ........21 东吴证券股份有限公司 股票发行合法合规性意见

3 东吴证券股份有限公司关于 成都瑞拓科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民 共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 )、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业务规则》 )、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则(试行)》(以下简称 《投资者适当性管理细则》 )、《全国中小企 业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行) 》 (以下简称 《信息披露细则》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称 《股票 发行业务细则》 )、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下 简称 《股票发行业务指南》 ),以及《全国中小企业股份转让系统股票发行 业务指引第3 号――主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定,东吴证券股份有限公司(以下简称 东吴证券 或 本 公司 ) 作为成都瑞拓科技股份有限公司 (以下简称 瑞拓科技 或 挂牌公司 ) 的主办券商,对瑞拓科技本次股票发行的合法合规性出具本专项意见.

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定, 在全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计 不超过

200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定. 公司本次发行前股东为

25 名,其中包括自然人股东

22 名、法人股东

3 名;