PDF《Disclosure 信息披露》

2、转让标的概况 本次转让标的为森城鑫公司55%股权,投资成本账面价值为16500万元. 目前不存在涉及该股权的重大 争议、诉讼或仲裁事项,不存在股权查封、冻结等情形.

3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:人民币万元 项目 2014年9月30日2013年12月31日 资产总 额73,684.49 66,511.74 负债总 额44,327.67 37,012.92 净资产 总额 29,356.82 29,498.82 项目 2014年1-9月2013年1-12月 营业收 入418.39 180.68 营业利 润-167.71 -437.01 净利润 -142 -340.11 经营活 动产生 的现 金流量 净额 -12,610.66 2,050.63 说明:标的公司评估基准日

2014 年9月30 日的财务报表已经福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合 伙)审计,并出具了闽华兴所 ( 2014)审字A-125号标准无保留意见的审计报告.

4、转让标的评估 本次交易标的经福建联合中和资产评估有限公司评估,该公司具备证券期货相关业务评估资格.该公司 出具编号为 ( 2014)闽联评字A-046号的 《 青岛森城鑫投资有限责任公司股权转让项目资产评估报告》,以二一四年九月三十日为基准日, 按照资产基础法和收益法评估的森城鑫公司100%股权的价值为人民币 41,531.44万元,比审计后账面净资产增值12,174.62万元,增值率为41.47%,增值的主要原因在于前述356亩土 地评估升值. 金额单位:人民币万元 项目账面价 值 评估价 值 增减值 增值率% A C D=C-B E=D/B*100 流动资 产151,375.02 51,375.02 0.00 非流动 资产

2 22,309.47 34,484.09 12,174.62 54.57 其中:长 期股权 投资

3 4,000.00 16,167.37 12,167.37 304.18 投资性 房地产 0.00 0.00 0.00 固定资 产4147.92 155.18 7.26 4.90 在建工 程70.00 0.00 0.00 无形资 产80.00 0.00 0.00 其中:土 地使用 权90.00 0.00 0.00 递延所 得税资 产10 146.23 146.23 0.00 资产总 计11 73,684.49 85,859.11 12,174.62 16.52 流动负 债12 27,327.67 27,327.67 0.00 非流动 负债

13 17,000.00 17,000.00 0.00 负债总 计14 44,327.67 44,327.67 0.00 净资产15 29,356.82 41,531.44 12,174.62 41.47

5、担保情况 截至当前,本公司为森城鑫公司提供担保如下,在股权转让时将采取措施确保解除担保责任或由对方采 取足额反担保措施. 担保对 象名称 担保额 度相 关 公告 披露 日期担保额 度 实际发 生日期 (协议 签署日 ) 实际担 保金额 担保类 型 担保期 青岛森 城鑫投 资有 限 责任 公司 2011年09月28日16,000 2013年04月22日5,000 抵押 两年 青岛森 城鑫投 资有 限 责任 公司 2013年08月19日15,000 2014年06月05日4,000 抵押 两年 青岛森 城鑫投 资有 限 责任 公司 2013年11月05日10,000 2014年05月30日8,000 抵押 两年

6、资金占用情况 截止本次交易评估基准日2014年9月30日,本公司应付森城鑫公司款项500.04万元,森城鑫公司不存在占 用本公司资金情形.

7、关联关系及同业竞争 森城鑫公司55%股权转让完成后,本公司还持有森城鑫公司45%股权,公司将与森城鑫公司构成关联关 系. 公司与森城鑫公司之间的资金往来、担保及其他业务往来均为关联交易,公司将按照有关规定在临时公 告或定期报告中进行披露. 由于森城鑫公司业务范围局限于青岛胶州,且以BT建设为主业,本公司与其不会 构成同业竞争关系.

四、交易协议的主要内容

1、甲方自愿将持有的公司55%股权按22825万元的价格转让给乙方,乙方表示接受.

2、乙方应在2014年12月31日前向甲方支付转让款11500万元,余款在公司55%股权变更登记至乙方名下 之日起180日内付清.