PDF《Disclosure 信息披露》

3、甲方收到乙方首期股权转让款11500万元后,甲乙双方修改公司章程,并办理股权变更登记手续,办理 股权变更登记手续有关税费用由甲乙双方各自依法承担.

4、股权变更后,公司法定代表人、董事长、总经理、财务经理由甲乙双方另行协商委派.

5、为保证公司正常经营需要,甲方原为公司在银行等金融机构提供信贷担保而负担的义务将继续履行 至担保期结束,股权变更后因公司融资需要由甲方提供新增担保的,由甲乙双方另行协商处理.

6、违约责任 ( 1)乙方应严格按照合同约定的时间向甲方支付股权转让款,否则,每迟延一日应按迟延支付价款的日 万分之五向甲方支付违约金. ( 2)若甲方不按照本协议要求协助乙方办理股权变更登记手续,则甲方应赔偿乙方因此遭受的一切经 济损失. ( 3)违约方应承担守约方为实现权利而花费的费用 ( 包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费 等).

五、本次交易未涉及出售资产的其他安排

六、交易对方履约能力及付款能力分析 和宇公司虽然注册时间仅一年多,但基于对其股东的了解,且转让完成后本公司还持有森城鑫公司45% 股权,对森城鑫公司实际运营还具备一定的影响力等因素分析,公司董事会认为和宇公司会遵从股权转让协 议约定及时付款,也具备履约能力.公司也将从担保、人员等角度注意防范本次交易可能存在的风险,使交易 得以稳妥完成.

七、出售资产的目的和对公司的影响 本公司当前资产负债率较高,本次出售森城鑫公司55%股权,主要目的是盘活资产,体现收益,提高公司 净资产,改善财务结构,适当降低资产负债率,改变原来的投资布局,适当降低投资风险,同时加大对福州新 城的投资力度. 本次出售森城鑫公司55%的股权,预计公司可以获得税前转让收益约13,111万元. ( 1)交易底价为22, 825万元,如果本次股权转让按底价成交将获得投资收益约6325万元.( 2)此次股权转让后,森城鑫公司不再 纳入公司合并报表范围,森城鑫公司以前年度亏损数663万元,本年度的亏损数 ( 按1-9月审计报表数55%) 223万元,共计亏损数886万元转回后形成投资收益886万元.( 3)转让完成后将持有该公司45%股权转入长期 股权投资,采取权益法核算,并将剩余45%股权账面价值调整为出售日的公允价值后形成投资收益5900万元. 公司计划2014年12月31日前完成上述股权转让的相关事宜. 综上所述,本次出售森城鑫公司55%股权,将会给公司带来较好的投资收益,但不会影响公司的持续经 营能力,不会对公司未来财务状况造成较大的压力和不良影响.

八、备查文件

1、相关董事会决议.

2、股权转让协议书.

3、有关审计报告. 特此公告. 福建三木集团股份有限公司董事会 2014年12月9日 证券简称:三木集团 证券代码:000632 公告编号:2014-79 福建三木集团股份有限公司 召开2014年第六次临时股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏.

一、召开会议基本情况 ( 一)召开时间

1、现场会议召开时间为:2014年12月25日14:30

2、网络投票时间为:2014年12月24日―2014年12月25日 其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年12月25日上午9:30 至11:30, 下午13:00 至15:00;