PDF《湖南启元律师事务所》

(二)款、《有关事项的通知》第二条第

(二)款之规定.

(四)发行人最近三年平均可分配利润与偿债能力 根据《审计报告》,发行人

2013 年度、2014 年度和

2015 年度可分配的净 利润分别是人民币 258,039,930.56 元、57,823,830.32 元和 595,537,375.40 元,三年平均可分配利润为人民币 437,133,712.09 元. 因此,发行人最近三年连续盈利;

根据合理预计,发行人最近三年平均可 分配利润足以支付发行人债券一年的利息,符合《证券法》第十六条第

(三)款、 《债券条例》第十二条第

(四)款及《有关事项的通知》第二条第

(三)款之规 定.

(五)本期债券募集资金投向 根据 《募集说明书》 , 发行人本期债券拟募集资金

15 亿元将全部用于

2015 年邵阳市宝庆工业集中区湘商产业园(一期)项目的投资建设. 该等募投项目 已经有权的政府投资主管部门批准,并办理了现阶段所需的相关手续(详见本法 律意见书 十

四、发行人募集资金运用 );

募投项目投资总额为人民币 226,292.92 万元. 因此, 发行人本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向,所 需相关手续齐全;

募集用于固定资产投资项目资金的累计发行额占该募投项目投 资总额的 68.18%,不超过 70%;

符合《证券法》第十六条第

(四)款、《债券条 例》第十二条第

(五)款之规定.

(六)本期债券利率 法律意见书

9 根据《募集说明书》,本期债券为固定利率债券,票面年利率根据上海银行 间同业拆放利率(简称 Shibor )的基准利率加上基本利差确定,Shibor 基 准利率为公告日前

5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放 利率网 (www.shibor.org) 上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均 数【】 % (基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入) ;

基本利差上限为 【】 %. 本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定, 并报国家 有关主管部门备案, 在本期债券存续期内固定不变. 本期债券采用单利按年计息, 不计复利.因此,根据本所审慎合理的判断,本期债券利率不会超过限定的利率 水平.

(七)发行人的财务会计制度 根据《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制,公允反映了发行人

2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日的公司财务状况以及

2013 年度、2014 年度、2015 年度的公司经营成 果和现金流量.符合《债券条例》第十二条第

(二)款的规定.

(八)其他条件 根据发行人的书面声明及本所的适当核查,发行人不存在如下情形:

1、前一次公开发行的公司债券尚未募足的情形;

2、对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,并 仍处于继续状态;

3、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途;

4、最近三年有重大违法违规行为. 综上,本所认为,发行人本次发行具备《公司法》、《证券法》、《债券 条例》、《有关事项的通知》和《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性 文件规定的有关公司债券发行的实质条件. 法律意见书

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四、发行人的设立

(一)发行人设立程序及方式

1、2008 年1月3日,邵阳市工商局出具(湘邵)名内字[2008]第2号《企 业名称预先核准通知书》.同意公司名称为 邵阳市宝庆工业新城建设投资开发 有限公司 .