PDF《富誉控股有限公司》

4 就董事於作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,第一卖方及第二卖 方以及彼等各自之联系人均为独立第三方. 拟收购之资产 根展盒,买方已有条件同意收购而卖方有条件同意出售MD销售 股份. MD销售股份为目标公司之全部已发行股本.於本公告日期,目标公司之 全部已发行股本由第一卖方及第二卖方分别实益拥有50%. 收购代价 根展盒橹蹩罴疤跫,收购代价将由银锋以下列方式支付: (i) 收购代价之1,500,000港元及1,500,000港元由银锋於收购完成日期 分别以现金支付予第一卖方及第二卖方 (或彼等各自之代名人) ;

(ii) 收购代价之12,000,000港元通过促使本公司於收购完成日期按发 行价配发及发行合共60,000,000股代价股份 (入账列为缴足) 支付, 其中将分别向第一卖方及第二卖方配发及发行30,000,000股及 30,000,000股代价股份;

及(iii) 收购代价之32,000,000港元须视为於收购完成日期通过抵销根 售协议就收购Digital Rainbow销售股份及Digital Rainbow销售贷款 银熹应付银锋之相等金额之付款 ( 「抵销出售代价」 ) ,而已由银锋向 卖方支付及或作出.

5 厘定收购代价之基准 收购代价乃由银锋与卖方经公平磋商后协定.经考虑(i)目标公司於过去 数年之财务表现;

(ii)中长期而言目标公司之业务发展及前景;

(iii)收购 代价之绝大部分总金额44,000,000港元将通过於收购完成时发行及配发 代价股份以及抵销出售代价支付,无需任何现金支出以及动用本集团之 财务资源;

及(iv)本集团自截至二零一三年三月三十一日止财政年度一 直录得亏损,董事认为保留更多现金用作本集团之一般营运资金及未来 业务扩展符合本集团及股东之利益,董事认为收购代价诚属公平合理, 以及收购事项之条款及条件属公平合理且符合本公司及股东之整体利 益. 代价股份 代价股份将按发行价予以配发及发行,并且入账列作缴足股款.代价股 份一经配发及发行后,将於各方面与配发及发行代价股份当日之已发行 股份享有同等地位,包括享有收取於该配发及发行日期或之后作出或将 予作出之所有股息、分派及其他付款之权利. 发行价较: (i) 股份於二零一五年九月二十三日 (即收购协议日期) 在联交所所报之 收市价每股0.111港元溢价约80.2%;

(ii) 股份於紧接收购协议日期前五个交易日在联交所所报之平均收市价 每股0.112港元溢价约78.6%;

及(iii) 於二零一五年三月三十一日之每股资产净值0.047港元(按於二零一五年三月三十一日本集团之经审核综合财务报表除以 2,137,144,000股股份计算) 溢价约325.5%. 发行价乃由董事会经考虑(i)现行股价;

(ii)本集团之财务表现;

及(iii)目 前市况后厘定,而董事认为,发行价乃属公平合理.

6 代价股份相当於本公司现有已发行股本约2.61%以及经配发及发行代价 股份扩大后本公司已发行股本约2.54%.代价股份将根话闶谌ㄅ浞 及发行并将於收购完成日期予以配发及发行.於本公告日期,概无股份 已根话闶谌ㄅ浞⒓胺⑿屑氨竟靖话闶谌煞⑿兄鹿煞菔 为459,828,800股股份.待收购事项完成后,60,000,000股代价股份将动用 本公司根话闶谌煞⑿行鹿煞菔恐13.05%. 诚如本公司日期为二零一五年九月九日之公告所披露,本公司就配售最 多380,000,000股新股份与智华证券有限公司订立日期为二零一五年九月 九日之配售协议 ( 「股份配售」 ) .待股份配售完成后,最多380,000,000股 新股份将根话闶谌ㄓ枰耘浞⒓胺⑿,将动用本公司根话闶谌 发行新股份数目之约82.64%. 申请上市 本公司将向创业板上市委员会申请批准代价股份上市及买卖. 收购事项之先决条件 收购事项须待达成及或豁免 (视情况而定) 下列条件后,方告完成: (1) 银锋信纳对目标公司之资产、负债、运营及事务进行之尽职审查之 结果;