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浙江天册律师事务所 关于浙江东南发电股份有限公司 与浙江浙能电力股份有限公司 换股吸收合并之 法律意见书 天册律师事务所 浙江杭州市杭大路

1 号黄龙世纪广场 A 座11 楼310007

电话:0571

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tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 法律意见书

1 目录目录1释义4第二部分 正文11

一、 本次吸收合并所涉双方的主体资格

11

二、 本次吸收合并的方案

12

三、 本次吸收合并的相关协议

19

四、 本次吸收合并的批准和授权

20

五、 本次吸收合并对股东的保护措施

20

六、 东南发电的股份状况

22

七、 东南发电的主营业务

22

八、 东南发电的主要资产

24

九、 东南发电的重大债权债务

37

十、 东南发电就本次吸收合并的信息披露

41 十

一、 本次吸收合并涉及的境内证券服务机构的资格.42 十

二、 其他需要说明的事项.43 十

三、 结论性意见.44 附件1附件一:东南发电及其分公司、控股子公司拥有的土地使用权

1 附件二:东南发电及其分公司、控股子公司拥有的房屋所有权

6 附件三:东南发电及其控股子公司拥有的注册商标

46 浙江天册律师事务所 法律意见书

2 浙江天册律师事务所 关于浙江东南发电股份有限公司 与浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并之 法律意见书 编号:TCYJS2013H0095 号致: 浙江东南发电股份有限公司 浙江天册律师事务所 (以下简称 本所 ) 接受浙江东南发电股份有限公司 (以 下简称 东南发电 )的委托,作为浙江浙能电力股份有限公司(以下简称 浙能 电力 )以换股方式吸收合并东南发电(以下简称 本次吸收合并 )事宜之特聘 法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关 规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次 吸收合并出具法律意见如下: 第一部分 引言

一、本所简介 本所成立于

1986 年4月,住所地为浙江省杭州市杭大路

1 号黄龙世纪广场 A 座11 楼,负责人:章靖忠.邮政编码:310007,电话号码:0571-

8790 1111(总机) ,传真:0571-8790 1500. 本所是一家综合性的律师事务所,主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、 公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务;

目前 有律师

160 余名.本所曾获 部级文明律师事务所 、 全国优秀律师事务所 等 荣誉称号.

二、声明事项 浙江天册律师事务所 法律意见书

3 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》 、 《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,进行了充分的查验验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任. 在调查过程中,本所律师得到本次吸收合并相关各方的如下保证,即已经提 供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或 口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与 正本材料或原件一致.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实,本所依赖政府有关部门、本次吸收合并相关方或者其他有关机构出具 的证明文件作出判断. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表意见. 本所律师仅就与本次吸收合并有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会 计审计、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论和意见.在就有关事项的认定 上,本所律师从相关的会计师事务所等机构所取得的文书,在履行普通人的一般 注意义务后作为出具相关意见的依据.在本法律意见书中涉及的审计报告、盈利 预测报告等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述. 本法律意见书仅为本次吸收合并之目的使用,未经本所律师书面许可,不得 用作任何其他目的和用途. 本所律师同意将本法律意见书作为本次吸收合并所必备的法定文件,随同其 他申报材料提呈中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担责任. 本所律师同意本次吸收合并相关方在其为本次吸收合并而提交的申报材料中 中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,但 是相关方作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 浙江天册律师事务所 法律意见书