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7 合并所发行的 A 股股票的行为 换股比例 指本次换股吸收合并中,换股股东所持的每

1 股东 南发电股票可以换得浙能电力为本次吸收合并而发 行的 A 股股票的数量 换股股东登记日 指用于确定有权参加换股的东南发电股东名单及其 所持股份数量的某一上海证券交易所交易日;

该日 期将由东南发电和浙能电力另行协商确定并公告 换股股东 指于换股股东登记日收市后在结算公司处登记在册 的除浙能电力以外的东南发电下列股东: (1)未申 报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择 权的东南发电股东;

(2)浙能集团和中金公司(如 其向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让 东南发电股份) 换股实施日 指换股股东将其所持东南发电的股份按换股比例转 换为浙能电力 A 股股票之日,该日期将由东南发电 和浙能电力另行协商确定并公告 过渡期 指自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之 间的期间 定价基准日 指东南发电审议本次换股吸收合并相关事宜的首次 董事会决议公告日,即2013 年2月21 日 现金选择权 指本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的 权利.申报行使该权利的现金选择权目标股东可以 在现金选择权申报期内,要求现金选择权提供方按 照0.580 美元/股受让其所持有的全部或部分东南发 电股票(若东南发电在本次吸收合并完成前发生派 浙江天册律师事务所 法律意见书

8 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则 现金选择权价格将作相应调整) 现金选择权目标股东 指除浙能电力以外的所有东南发电股东 现金选择权提供方 指在本次合并中,向有效行使现金选择权的现金选 择权目标股东支付现金对价并获得东南发电股票的 机构,浙能集团和中金公司担任本次合并的现金选 择权提供方 现金选择权申报期 指现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的 期间,该期间将由浙能电力和东南发电另行协商确 定并公告 现金选择权实施日 指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的 现金选择权目标股东支付现金对价,并受让其所持 有的东南发电股票之日,该日期由东南发电和浙能 电力另行协商确定并公告 异议股东 指在浙能电力就本次换股吸收合并而召开之股东大 会上投票反对本次换股吸收合并的浙能电力的股东 异议股东退出请求权 指在浙能电力就本次合并而召开的股东大会上投票 反对本次合并的异议股东,其有权要求浙能电力或 浙能集团及其指定的第三方以公平价格购买其持有 的浙能电力股份 同意股东 指在浙能电力就本次换股吸收合并而召开之股东大 会上同意本次换股吸收合并的浙能电力的股东 权利限制 指股东持有的股份权属关系不明确,或存在质押、 司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形 浙江天册律师事务所 法律意见书

9 合并生效日 指《换股吸收合并协议》所述的所有先决条件均获 满足之日 合并完成日 指存续公司就本........