PDF《Disclosure 信息披露》

2、本次资产置换的成交价格以交易双方置入、置出资产的评估值为基础,经双方协商一致,确定为 32,289.28 万元人民 币.

3、本次资产置换完成后,鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司将成为公司全资子公司,据此公司间接持有黑龙江省牡丹江农 垦奥宇石墨深加工有限公司 51%股权和奥宇石墨集团有限公司 51%股权,其成为公司的控股子公司.

4、本次置入资产的原股东和实际控制人对置入资产置换完成之日起的三个会计年度作出业绩承诺保证.

5、本次资产置换后,公司对奥宇烯碳、奥宇深加工和奥宇集团拥有控制权,存在跨行业经营和治理风险,置换完成后,公 司将根据上市公司子公司治理要求,向其派驻董事、监事及高管参与公司的决策、经营和管理,并指导建立制定各项管理制 度,严格完善、规范其内控体系,以最大程度降低治理和控制风险. 同时,公司将充分发挥奥宇深加工和奥宇集团原有的技术、 人才、管理等方面的优势,降低和防范投资风险.

6、本次资产置换置入资产以鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司的股权为交易标的,其为深加工企业,不拥有矿产资产,无 需国土资源部门等相关部门批准.

7、置入标的资产估值的风险. 根据中瑞国际资产评估 ( 北京)有限公司出具的中瑞国际评字[2013]第080010010026 《 资产评估报告》和中瑞国际评字 [2013]第080010010027 号,奥宇烯碳的全部股东权益分别为奥宇深加工 51%股权和奥宇集团 51%股权,评估人员对奥宇深加 工和奥宇集团的全部权益价值分别用成本法和收益法进行了评估. 奥宇深加工净资产账面价值为 10,294.97 万元,采用成本 法评估后全部股东权益的评估值为 10,290.68 万元, 采用收益法评估后的全部权益价值为 46,818.62 万元;

奥宇集团净资产账 面价值为 8,397.88 万元,采用成本法评估后全部股东权益的评估值为 8,530.56 万元,采用收益法评估后的全部权益价值为 19, 721.89 万元. 评估师经过对奥宇加工和奥宇集团财务状况的调查及历史经营业绩分析, 并结合奥宇加工和奥宇集团改扩建项目的可 行性研究报告,对项目的投资及收益成本分析,依据资产评估准则的规定,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、 合理地反映评估标的的股东全部权益价值, 因此选定以收益法评估结果作为奥宇深加工和奥宇集团的股东全部权益价值的 最终评估结论. 以此计算奥宇烯碳持有的长期股权投资价值为 33,935.66 万元,较账面值 9,533.35 万元增值 24,402.31 万元,增 值率 255.97%. 如未来出现与评估假设不一致的情形,标的公司盈利可能达不到资产评估时的预测,出现标的资产估值与实际 情况不符的情形. 本公司提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险.

一、交易概述

1、2013 年8月15 日,沈阳银基发展股份有限公司 ( 以下简称:公司)与鑫宇密封材料有限公司( 以下简称:鑫宇密封)签 订了 《 资产置换协议》,公司将持有的银基发展( 上海)投资控股有限公司 ( 以下简称:上海银基)的40%股权与鑫宇密封持 有的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司 ( 以下简称:奥宇烯碳)100%股权进行置换. 本次资产置换置入资产的评估值为 33,935.66 万元,置出资产的评估值 32,289.28 万元,两者评估值相差 1,646.38 万元,经 双方协商一致,最终确定本次资产置换的交易价格为置出资产评估值即 32,289.28 万元人民币.