PDF《Disclosure 信息披露》

2、公司于

2013 年8月15 日召开董事会第八届二十次会议,董事会以

5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了 《 关于公 司资产置换的议案》,本次交易无需提交公司股东大会审议.

3、公司的本次交易行为不构成关联交易,不构成 《 上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组.

二、交易对方的基本情况

1、公司名称:鑫宇密封材料有限公司 注册地址:黑龙江省鸡西市鸡东县东海镇东海村 法定代表人:韩玉凤 注册资本:5,000 万元 公司类型:有限责任公司 ( 自然人或控股) 经营范围:一般经营项目:石磨及碳素制品制造 成立日期:2011 年09 月05 日 营业执照注册号:230321100016943 主要股东情况:自然人陈瑞持股比例 51%,自然人陈庚持股比例 16.36%,自然人韩玉风持股比例 32.64% ( 以上三名自然 人为母子关系,构成一致行动人关系).

2、以上三名自然人股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系.

3、交易对方的主要财务数据 截止

2013 年5月31 日,鑫宇密封总资产 14,400 万元,负债总额 8,703 万元,净资产 5,697 万元,目前鑫宇密封没有实质性 经营业务.

4、资产置换前后交易对方的股权结构图 资产置换前: 资产置换后:

二、置换资产的基本情况 ( 一)置出资产:公司持有的银基发展 ( 上海)投资控股有限公司 40%股权. 本次置出资产的交易价格为上海银基 40%股 权的评估值即 32,289.28 万元人民币.

1、银基发展 ( 上海)投资控股有限公司基本情况: 1)上海银基成立于

2009 年1月,注册资本

5000 万元人民币,注册地址:上海市奉贤区杨牌路

628 号,法定代表人:刘博 巍. 经营范围:房地产开发经营 ( 属于南桥新城开发项目),实业投资、资产管理、建筑工程设计施工、建筑装潢装饰设计施工. 主要股东:海城市镁和贸易有限公司持股比例 60%、沈阳银基发展股份有限公司持股比例 40%.

2、上海银基

2009 年9月24 日,通过挂牌出让的方式获得了上海市奉贤

200906205 地块的国有建设用地使用权,地块总 用地面积 78,556.3 平方米,土地用途为商住用地,容积率不大于 3.8,住宅比例为 60%,商业比例为 40%. 目前该项目除住宅部 分一期工程于

2010 年开工建设外,其余部分尚未开工建设,住宅部分一期工程部分楼盘已于

2012 年5月陆续达到预售条件 并开始销售.

3、根据瑞华审字[2013]第819C0001 号《审计报告》,截止

2013 年5月31 日,上海银基的资产总额 185,013 万元,负债总额 104,661 万元,归属于母公司所有者权益合计 79,245 万元,2013 年1-5 月实现营业收入 10,639 万元,净利润 -451 万元,经营活 动产生的现金流量净额 8,516 万元.

4、公司本次资产置换的置出资产上海银基 40%股权的资产价值. 根据具有证券、期货从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 ( 以下简称:深国众联)出具的深 国众联评报字 【 2013】第3-017 号《 资产评估报告》,深国众联采用资产基础法和收益法评估方法,按照必要的评估程序,对 上海银基的全部权益价值在

2012 年12 月31 日的市场价值进行了评估. 截止

2012 年12 月31 日评估基准日,上海银基资产 总额帐面值为 185,858.23 万元, 负债总额账面值 105,884.63 万元, 所有者权益 79,973.60 万元;