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中国北京市朝阳区建国路

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电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于 上海华之邦科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统发行股票的 法律意见书

2016 年11 月16 日第1页目录释义.

2 引言.4 正文6

一、 本次股票发行的主体资格.6

二、 本次股票发行的批准与授权.7

三、 公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.10

四、 本次股票发行的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定.11

五、 本次股票发行的过程及结果合法合规.18

六、 本次股票发行不涉及连续发行股票的情形.18

七、 本次股票发行募集资金的用途.19

八、 本次股票发行的发行对象之间、发行对象与公司及公司主要股东之间的 关联关系.19

九、 本次股票发行符合募集资金专户管理要求及募集资金信息披露要求....20

十、 公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和公司提前使用募集资 金的规范及整改.21 十

一、 公司与发行对象签署的法律文件及其特殊条款的合法合规性.21 十

二、 公司现有股东优先认购安排.23 十

三、 本次股票发行的发行对象以现金认购股份不存在股份支付情况........23 十

四、 本次股票发行的发行对象不属于持股平台.23 十

五、 本次股票发行的发行对象认购的公司股份不存在代持情形.24 十

六、 本次股票发行的私募投资基金管理人和私募投资基金备案情况........24 十

七、 结论性意见.26 第2页释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 华之邦/公司 指 上海华之邦科技股份有限公司 本次股票发行 指 华之邦根据

2016 年第四次临时股东大会通过的发 行方案及实际发行情况,发行不超过 571.248 万股 股票的行为 《 股票发行方案》 指 《上海华之邦科技股份有限公司

2016 年第二次股 票发行方案》 发行对象 指 根据华之邦

2016 年第四次临时股东大会通过的并 实际与华之邦签订股份认购协议的发行对象 西藏好德 指 西藏好德创业投资管理合伙企业(有限合伙) 创业接力泰礼 指 上海创业接力泰礼创业投资中心(有限合伙) 上海云挚 指 上海云挚创业投资中心(有限合伙) 南通建华 指 南通建华创业投资合伙企业(有限合伙) 扬州嘉华 指 扬州嘉华创业投资有限公司 中投建华 指 中投建华(湖南)创业投资合伙企业(有限合伙) 汇鑫茂通 指 西藏汇鑫茂通合伙企业(有限合伙) 永欣贰期 指 宁波永欣贰期股权投资合伙企业)(有限合伙) 《 股份认购协议》 指 华之邦及现有股东于

2016 年10 月22 日至

2016 年10 月26 日与发行对象签订的《股份认购协议》 《补充协议》 指 华之邦实际控制人陈宝明于

2016 年10 月22 日至

2016 年10 月26 日与发行对象签订的 《股份认购协 议之补充协议》 现有股东 指 华之邦本次股票发行股票前的股东 《公司章程》 指 《上海华之邦科技股份有限公司章程》 证监会/证券监 管机构 指 中国证券监督管理委员会 股转公司/股转 系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司/全国中 小企业股份转让系统 股票 指 股本、股份、股权的统称,指上海华之邦科技股份 有限公司股东所持有的权利凭证及份额 东方花旗/主办 券商 指 华之邦本次股票发行的主办券商东方花旗证券有 限公司 瑞华/会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)/签字会计师 《验资报告》 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上海华 之邦科技股份有限公司《验资报告》(瑞华验字 [2016]31120016 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2013 修订) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 第3页《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行)》 《 股票发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 《 投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则(试行)》 《 信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露 细则(试行)》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《 章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条 款》 《 挂牌公司股票发行常见问题解答