PDF《江苏卓胜微电子股份有限公司》

江苏卓胜微电子股份有限公司 关于设立以来股本演变情况的说明 及发行人董事、监事、高级管理人员的确认意见 二一八年三月 4-5-1 释? ? 义? 在本说明中,除非上下文另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人、股份公司 指 江苏卓胜微电子股份有限公司 招股说明书 指 《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》 卓胜开曼 指Maxscend Technologies Inc.

卓胜有限 指 江苏卓胜微电子有限公司 天津浔渡 指 天津浔渡创业投资合伙企业(有限合伙) 无锡盛卓 指 无锡盛卓软件科技有限公司 (中文名称原为无锡盛卓电 子科技有限公司) 展讯通信 指 展讯通信(上海)有限公司 汇智投资 指 无锡汇智联合投资企业(有限合伙) 联利投资 指 宁波联利中芯投资管理合伙企业(有限合伙) (中文名 称原为杭州联利中芯投资管理合伙企业(有限合伙), 英文名称原为Hangzhou L&

L Capital China IC Fund, L.P.) IPV 指IPV Capital I HK Limited Sequoia 指Sequoia Capital China I, L.P.、Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P.和Sequoia Capital China Principals Fund I, L.P. 南通金信 指 南通金信灏嘉投资中心(有限合伙) 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 4-5-2

一、发行人股本演变情况概览 1.

2012 年8月10 日, 卓胜有限成 立,注册资本 1,000 万元.? 成立时,股东许志翰、姚立生和天津浔渡 分别出资

685 万元、220 万元和

95 万元. 2.

2012 年10 月,第一次股权转 让? 许志翰、 姚立生分别将其持有的出资额

685 万元、220 万元转让给无锡盛卓.? 3.

2013 年1月,第一次增资? 卓胜有限注册资本由 1,000 万元增加至 1,111 万元,新增注册资本

111 万元由展讯 通信认缴.? 4.

2015 年5月,第二次股权转让 无锡盛卓将其持有的出资额 109.65 万元、

116 万元、60 万元和

50 万元,分别转让给 姚立生、许志翰、司绍华和陈h. 5.

2015 年8月,第三次股权转让 无锡盛卓将其持有的出资额 153.54 万元转 让给汇智投资. 6.

2015 年9月,第四次股权转让 无锡盛卓将其持有的出资额 49.88 万元转 让给联利投资. 7.

2015 年12 月,第二次增资? 卓胜有限注册资本由 1,111 万元增加至 1,222.1 万元,新增注册资本 111.1 万元, 其中无锡盛卓认缴 33.33 万元、许志翰认 缴16.66 万元、汇智投资认缴 61.11 万元. 8.

2015 年12 月, 第五次股权转让 无锡盛卓将其持有的出资额 138.65 万元、 131.99 万元和128.62 万元分别转让给IPV、 Chenhui Feng (冯晨晖) 和Zhuang Tang (唐壮) . 4-5-3

二、卓胜有限的设立和历次股本演变情况

1、2012 年8月卓胜有限设立 卓胜有限系由许志翰、姚立生与天津浔渡共同出资设立,设立时的注册资本 为1,000 万元,住所为无锡蠡园开发区五三零大厦

1 号十二层

1203 室,经营范 围为 集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转让及销售;

自营各类商品 及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) .

2012 年8月8日,无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (锡 金会师内验字(2012)W561 号) ,验证截至

2012 年8月8日,卓胜有限(筹) 已收到其股东缴付的出资 1,000 万元,均以货币出资.

2012 年8月10 日,无锡市滨湖工商行政管理局向卓胜有限核发《企业法人 营业执照》 (注册号:320211000209471) . 卓胜有限成立时的股东及出资结构如下表所示: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 许志翰 685.00 68.5

2 姚立生 220.00

22 3 天津浔渡 95.00 9.5 合计 1,000.00 100.00 9.

2016 年10 月,第六次股权转 让? 许志翰将其持有的出资额 18.33 万元转让 给联利投资. 10.

2017 年7月,第七次股权转 让? 展讯通信将其持有的出资额

111 万元转让 给南通金信. 11.

2017 年8月, 整体变更设立股 份公司? 以截至

2017 年7月31 日的净资产折合成 股份公司股本,共计折股 7,500 万股,每 股面值

1 元,净资产大于股本部分计入股 份公司资本公积,由各发起人按照各自在 公司的出资比例持有相应数额的股份,整 体变更设立股份公司. 4-5-4

2、2012 年10 月第一次股权转让

2012 年10 月29 日,卓胜有限召开股东会并作出决议,同意许志翰将其持 有的卓胜有限 68.50%的股权(对应

685 万元出资额)以685 万元的价格转让给 无锡盛卓,同意姚立生将其持有的卓胜有限 22%的股权(对应

220 万元出资额) 以220 万元的价格转让给无锡盛卓.2012 年10 月29 日,许志翰、姚立生与无 锡盛卓就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》 .

2012 年11 月1日,无锡市滨湖工商行政管理局就本次股权转让向卓胜有限 换发《企业法人营业执照》 (注册号:320211000209471) . 本次股权转让完成后,卓胜有限的股东及出资结构如下表所示: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 无锡盛卓 905.00 90.5

2 天津浔渡 95.00 9.5 合计 1,000.00 100.00 无锡盛卓是卓胜开曼股东回归境内持股卓胜有限的特殊目的公司,由许志 翰、姚立生、邢明和赵国珍于

2012 年9月21 日共同出资设立.其中,邢明为 Chenhui Feng(冯晨晖)之配偶,邢明所持无锡盛卓全部股权系代 Chenhui Feng (冯晨晖)持有;

赵国珍为 Zhuang Tang(唐壮)之母,赵国珍所持无锡盛卓全 部股权系代 Zhuang Tang(唐壮)持有.无锡盛卓设立时的注册资本为

10 万元, 出资结构如下表所示: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 许志翰 4.50 45.00

2 姚立生 2.43 24.30

3 邢明 (代Chenhui Feng (冯晨晖) 持有) 1.90 19.00

4 赵国珍(代Zhuang Tang(唐壮)持有) 1.17 11.70 合计 10.00 100.00

3、2013 年1月第一次增资

2012 年12 月14 日,展讯通信、无锡盛卓、天津浔渡、卓胜有限、许志翰、 姚立生、Zhuang Tang(唐壮)和Chenhui Feng(冯晨晖)签署《投资协议》 ,约 定由展讯通信以增资对价 2,000 万元认购卓胜有限新增注册资本

111 万元,增资 4-5-5 对价与新增注册资本的差额 1,889 万元计入卓胜有限的资本公积.2013 年1月30 日,卓胜有限召开股东会并作出决议,同意将公司注册资本由 1,000 万元增加 至1,111 万元,新增注册资本

111 万元由新股东展讯通信认缴.

2013 年1月30 日,无锡方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (锡 方正(2013)增字

008 号) ,验证截至

2013 年1月6日,卓胜有限已收到展讯通 信缴付的出资1,300万元, 其中111万元计入卓胜有限的新增注册资本, 其余1,189 计入卓胜有限的资本公积.此外,展讯通信分别于

2013 年5月6日、2013 年12 月31 日和 2........