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国浩律师集团(北京)事务所 关于山东金城医药化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 二九年七月三十日 国浩律师集团(北京)事务所 中国 北京 朝阳区东三环北路

38 号泰康金融大厦

9 层

电话:(8610) 6589-0699 传真:010-65176800/65176801 邮编:100026 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告 3-3-2-1 目录第一部分 引言

一、《律师工作报告》制作方 3-3-2-5

二、出具发行人本次股票发行、上市法律意见书的工作过程 3-3-2-7 第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权 3-3-2-8

二、发行人本次发行上市的主体资格 3-3-2-12

三、本次股票发行上市的实质条件 3-3-2-15

四、发行人的设立 3-3-2-19

五、发行人的独立性 3-3-2-23

六、发行人的发起人和股东 3-3-2-25

七、发行人的股本及其演变 3-3-2-32

八、发行人的业务 3-3-2-51

九、关联交易及同业竞争 3-3-2-54

十、发行人的主要财产 3-3-2-66 十

一、发行人的重大债权债务 3-3-2-75 十

二、发行人的重大资产变化及收购兼并 3-3-2-82 十

三、发行人章程的制定与修改 3-3-2-85 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 3-3-2-88 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 3-3-2-89 十

六、发行人的税务 3-3-2-91 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 3-3-2-96 十

八、发行人募集资金的运用 3-3-2-99 十

九、发行人业务发展目标 3-3-2-100 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚 3-3-2-101 二十

一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 3-3-2-101 二十

二、律师认为应当说明的其他问题 3-3-2-102 结论意见 3-3-2-102 结尾 3-3-2-102 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告 3-3-2-2 释义在本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 国浩/本所/本所律师 国浩律师集团(北京)事务所或其律师 发行人/公司/本公司/股 份公司 山东金城医药化工股份有限公司 A 股 境内上市内资股 本次发行上市 公司

2009 年度公开发行 A 股股票并在创业板上市 《公司章程(草案) 》 经公司

2009 年第一次临时股东大会审议通过的按照《公司法》 和《上市公司章程指引》制定的公司章程(草案) 《公司章程》 经淄博市工商行政管理局备案的、现行有效的《山东金城医药 化工股份有限公司章程》 山东金城 山东金城医药化工有限公司(股份公司前身) 金城实业 淄博金城实业股份有限公司,系公司控股股东 上海复星 上海复星医药产业发展有限公司,系公司发起人股东 青岛富和 青岛富和投资有限公司,系公司发起人股东 汇海医药 山东汇海医药化工有限公司,系公司全资子公司 柯瑞化学 山东金城柯瑞化学有限公司,系公司全资子公司 钟化生物 山东金城钟化生物药业有限公司,系公司全资子公司 金城建工 山东金城建工有限公司,系金城实业控股子公司 金城装饰 山东金城装饰工程有限公司,系金城实业控股子公司 金城钢构 淄博金城钢结构工程有限公司,系金城实业参股子公司 金泽房地产 淄博金泽房地产开发有限公司,系金城建工全资子公司 金城荣基 淄博金城荣基房地产开发有限公司,系公司实际控制人赵鸿富 控股之公司 金城劳务 淄博金城建筑劳务分包有限公司,系金城建工控股子公司 锦汇纺织 淄博锦汇纺织有限公司 唐骏欧铃 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 招商证券 招商证券股份有限公司 大信会计所 大信会计师事务有限公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告 3-3-2-3 山东省工商局 山东省工商行政管理局 淄博市工商局 淄博市工商行政管理局 股东大会 山东金城医药化工股份有限公司股东大会 董事/董事会 山东金城医药化工股份有限公司董事/董事会 监事/监事会 山东金城医药化工股份有限公司监事/监事会 《招股说明书》 公司为本次发行制作的招股说明书(申报稿) 《审计报告》 大信会计所出具的大信审字(2009)3-0352 号《审计报告》 《内控报告》 大信会计所出具的大信核字(2009)3-147 号《内部控制审核报 告》 《法律意见书》 国浩出具的关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的《法 律意见书》 《律师工作报告》 国浩出具的关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的《律 师工作报告》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 《中华人民共和国合同法》 《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《编报规则十二号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 元 人民币 元 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告 3-3-2-4 国浩律师集团(北京)事务所 关于山东金城医药化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 山东金城医药化工股份有限公司: 国浩律师集团(北京)事务所接受发行人委托,指派姜省路律师、张宏律师 担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问.