PDF《国浩律师集团（北京）事务所》

山东兰陵 陈香酒业股份有限公司配股、山东华阳科技股份有限公司新股发行、青岛高校软 控股份有限公司新股发行等. 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告 3-3-2-6

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二、出具发行人本次股票发行、上市法律意见书的工作过程 本所律师是在发行人进入辅导期前接受发行人委托, 担任发行人本次发行上 市专项法律顾问.本所律师根据中国证监会的要求及现行法律、法规及规范性文 件之规定,通过律师的职业判断,对发行人进行了全面的法律核查,并形成相应 的法律意见.

(一)本所律师接受委托后,制定了相应的工作计划,并依以下程序开展工 作:

1、本所律师向发行人出具了《尽职调查清单》 ,要求发行人提供历史沿革、 业务许可、生产经营、资产、财务、税务、关联交易与同业竞争、对外担保及或 有负债、诉讼及行政处罚、重大合同、劳动人事、环境保护、外汇等方面的法律 文件;

2、发行人相关人员详细介绍和阐述企业的基本情况;

3、根据发行人提供的相关材料进行整理,由本所律师进行初步的核查;

4、在辅导期内指导发行人规范法人治理结构、减少关联交易、完善三会资 料等;

5、参加中介机构协调会,听取其他中介机构的意见;

6、对全部资料进行实质性核查;

金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告 3-3-2-7

7、出具《法律意见书》和《律师工作报告》 .

(二)本所律师已将发行人提供的上述文件资料全部复印,存档备查.包括 但不限于:

1、设立批文、营业执照、章程、发起人协议、股东(大)会、董事会及监 事会决议等;

2、重大经营合同及抵押、担保合同、项目批文、税务登记文件、关联交易 协议、相关财务报表、主要资产权属证书、相关政府证明文件等;

3、发行人发起人的基本资料等;

4、发行人及相关人员的书面保证或声明书之复印件.

(三)本所律师与发行人相关人员的沟通情况:

1、本所律师曾多次前往公司驻地进行实地调查及工作,总计工作时间达 1,000 余小时;

2、本所律师除进行现场工作外,始终与发行人及相关中介机构保持着电话、 传真及电子邮件联络;

3、本所律师对相关文件及所取得的重要资料整理成册作为工作底稿. 第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

(一)董事会通过本次发行上市的议案 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告 3-3-2-8

2009 年5月9日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关 于公司申请向社会公众公开发行股票并上市的议案》,就本次股票发行的具体方 案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大 会批准.

(二)股东大会的授权与批准

1、2009 年5月16 日,发行人董事会以书面形式通知全体股东于

2009 年6月6日召开

2009 年第一次临时股东大会.

2、2009 年6月6日,发行人召开

2009 年第一次临时股东大会,出席会议 的股东所持表决权占全体股东所持表决权的 100%,与会股东一致通过与本次股 票发行、上市相关的全部决议: (1)审议通过《关于公司申请向社会公众公开发行股票并上市的议案》. 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市,发行方案为: a、发行股票种类:人民币普通股(A 股)股票,每股面值人民币