PDF《南京新街口百货商店股份有限公司》

2017 年报事后审核问询函回复

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40 南京新街口百货商店股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对南京新街口百货商店股份有限公司

2017 年 年度报告的事后审核问询函》 上证公函【2018】0508 号 之回复

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一、年报披露,截至

2017 年12 月31 日,公司商誉期末余额 71.

69 亿元,占归 属于母公司所有者权益的 89.51%,其中投资 HOF 形成的商誉期末余额 33.87 亿元,公司因计划转让 HOF 控股权,对该项商誉减值测试时主要采用市场法评估, 认为未发生减值.2018 年5月3日,公司重大资产重组预案披露,标的公司(间 接持有 HOF89%股权) 100%股权的预估值为 17.46-19.76 亿元. 请公司补充披露: (1)根据《格式准则第

2 号》的要求,具体说明商誉减值测试过程,参数 及商誉减值损失的确认方法;

(2)结合报告期末公司计划转让 HOF 控股权的进展,说明在交易尚存在重 大不确定性的情况下变更商誉减值测试评估方法是否审慎合理, 是够符合企业会 计准则等相关规定;

(3)公允价值减去处置费用后的净额的估计基础,说明市场法评估结果公 允的具体依据,并提供评估报告和会计师审计底稿;

(4)结合收购 HOF 的成本、持有期间的损益,以及本次资产出售估值和交 易对方变更原因等情况,说明相关商誉减值计提是否充分. 请会计师发表意见. 公司回复: (1)根据《格式准则第

2 号》的要求,具体说明商誉减值测试过程,参数 及商誉减值损失的确认方法;

截至

2017 年12 月31 日,公司因收购 House of Fraser(UK&

IRELAND)Ltd (以下简称 HOFUKI)88.89%的股权而确认了 33.87 亿元的商誉.年报审计机 构江苏苏亚金诚会计师事务所委托北京北方亚事资产评估事务所(以下简称北 方亚事)为公司收购 HOFUKI 产生的商誉进行减值测试提供价值参考. 北方亚事对投资控股公司 House of Fraser Group Limited(以下简称 Hof Group)下属经营实体 HOFUKI 采用市场法进行评估.经评估,HOFUKI 资产组 于2017 年12 月31 日可收回价值为 263,364.11 万元,公司间接持有的 HOFUKI88.89%股权的可收回价值为 233,561.28 万元. 评估 HOFUKI 股东权益价值过程中,采用了可比上市公司比较法及可比交 易案例比较法.

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40 可比上市公司比较法: 选取了在英国上市的

3 家与被评估单位所处行业、经 营规模相似的百货公司,使用市销率(P/S)作为评估的价值比率.对比分析目 标公司与可比公司在偿债能力、营运能力、盈利能力、成长能力、经营规模等方 面的指标系数,得出修正后的市销率,同时考虑流动性折扣率及控股权溢价率, 得出 HOFUKI 评估值 273,656.80 万元,公司间接持有的 HOFUKI88.89%股东权 益价值为 243,253.53 万元. 可比交易案例比较法: 选取了

3 家在欧洲及澳大利亚的百货公司交易案例作 为可比案例,使用销售收入乘数、EBITDA 乘数、EBIT 乘数作为评估的价值比 率, 形成三个指标构成的价值区间,取中间值并考虑基准日当天被评估单位付息 负债,得出 HOFUKI 评估值 262,847.84 万元,公司间接持有的 HOFUKI88.89% 股东权益价值为 233,645.44 万元. 上市公司比较法评估的 HOFUKI88.89%股权的股东权益价值为 243,253.53 万元;

交易案例比较法评估的 HOFUKI88.89%股权的股东权益价值为 233,645.44 万元,两种市场法评估结果平均值为 238,449.49 万元.经计算,HOFUKI 资产组 于2017 年12 月31 日可收回价值=被评估资产组市场价值 -处置费用 =268,252.32-238,449.49*2.05%= 263,364.11 万元,对应 HOFUKI88.89%股权于 2017年12月31日可收回价值=238,449.49-238,449.49*2.05%= 233,561.28万元.