PDF《北京金诚同达律师事务所沈阳分所》

自有 房屋出租. (以上核定项目国家法律法规政策禁止的不得经营,涉及行政许可的 凭许可证经营) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动. )

(二)股份公司目前合法存续 经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,股份公司依法存续, 不存在解散、 被宣告破产、 被工商机关吊销营业执照等可能导致股份公司法人资 格丧失的情形. 本所律师认为,股份公司系依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本 《法律意见书》出具之日,不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的 需要终止情形,具备实施本次挂牌的主体资格.

三、本次股票挂牌的实质条件

(一) 股份公司依法设立,且存续满二年 1.股份公司的设立方式符合其设立当时适用的《公司法》的相关规定,其 设立过程已经由营口市市场监督管理局核准, 且目前持有营口市市场监督管理局 核发的《营业执照》 . 2.根据股份公司历史沿革过程中各验资机构出具的相关《验资报告》及各 股东缴纳出资的凭证显示,股份公司的股本已由股东全部缴足. 3.股份公司成立时间为2003年7月7日,截至本《法律意见书》出具之日, 已存续满二年以上. 本所律师认为,股份公司符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项及《基本 标准指引》第一条规定的申请股票挂牌需满足的条件.

(二) 股份公司的业务明确,具有持续经营能力 1.根据《审计报告》的内容,股份公司的主营业务为耐火材料(铁水脱硫装 置及材料)的研发、生产及销售.主营业务明确,且在最近二年及一期内的主要 北京金诚同达律师事务所沈阳分所 法律意见书

5 收入均来自其主营业务. 2.股份公司现有主营业务符合国家产业政策,且股份公司现有的生产经营 活动符合国家产业政策以及环境保护、质量、安全等方面的相关规定. 3.根据《审计报告》内容以及股份公司置备于工商机关的资料,股份公司 在最近二年及一期内保持持续经营. 股份公司目前具有面向市场独立开展生产经 营的能力,不存在可预见的运营风险. 4.华普天健为具有中国证监会核发的证券期货审计从业资格的机构,其出 具的《审计报告》为标准无保留内容的报告.根据该《审计报告》的内容,股份 公司已按照《企业会计准则》的规定编制披露报告期内的财务报表,不存在《中 国注册会计师审计准则第

1324 号――持续经营》中所列举的影响其持续经营能 力的相关事项. 5.根据股份公司出具的说明并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出 具之日,股份公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法 院依法受理重整或者破产申请的情形,其持续开展经营活动不存在法律障碍. 本所律师认为,股份公司符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项和《基本 标准指引》第二条规定的申请股票挂牌需满足的条件.

(三) 股份公司治理机制健全、合法规范经营 1.根据《公司章程》及股份公司其他内部制度的约定,股份公司已建立了 包括股东大会、 董事会、 监事会及由总经理负责的高级管理层在内的法人治理结 构, 并相应制订了与各权力机构运行相关的议事规则和制度. 股份公司股东大会、 董事会、监事会按照现有制度规范运作,各项会议的召集、召开及表决均严格按 照相关法规及制度的规定履行必要的程序,并形成相应的决议.股份公司的高级 管理人员均由董事会聘任, 在总经理的领导下按照股份公司已制定的各项制度开 展工作. 2.根据股份公司所在地与股份公司运营相关的各主要行政主管机关出具的 证明,股份公司能够依法开展经营活动,经营行为合法、合规,在最近