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电话:021-60897070 传真:021-60897590 邮编:200120 德恒上海律师事务所 关于江西华源新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(一) 德恒上海律师事务所 关于江西华源新材料股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

(一)

1 目录

一、 《反馈意见》 1.

1.1 股东适格性.请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任 职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见

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二、 《反馈意见》 1.1.2 控股股东与实际控制人认定.请主办券商、律师核查控股股东、实际 控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见.请公司补充披露 . ....8

三、 《反馈意见》 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性.请主办券商、律师核查公司的控股股 东、实际控制人最近

24 个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合 规情况发表意见

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四、 《反馈意见》 1.2.1 出资验资.请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后 挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工 作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是 否真实、缴足发表明确意见

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五、 《反馈意见》 1.2.2 出资程序.请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合 规性并发表意见

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六、 《反馈意见》 1.2.3 出资形式与比例.请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例, 并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见

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七、 《反馈意见》 1.2.4 出资瑕疵.请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵.如有, 请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表 明确意见: (1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;

(2)是 否存在虚假出资事项, 公司是否符合 股票发行和转让行为合法合规 的挂牌条件. 请主办券商、 会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定

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八、 《反馈意见》 1.3.1 公司设立.请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)设立 (改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成 整体变更设立 ;

(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;

(3) 是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.若没有,请说明 若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况

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九、 《反馈意见》 1.3.2 变更程序.请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的 内部决议及外部审批程序.请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等 是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见.