PDF《关连交易 收购帝斯曼淄博标的权益》

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的股票经纪或其他注册证券商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让所有名下的山东新华制药股份有限公司的股份,应立即将本通函送交买方或承让 人或经手买卖或转让的银行、股票经纪及其他代理人,以便转交买方或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任. 关连交易 收购帝斯曼淄博标的权益 独立董事委员会及无利益关系股东的独立财务顾问 董事会函件载於本通函第1至7页.载有独立董事委员会就无利益关系股东作出的推荐建议的函件载於 本通函第8页. 由独立财务顾问中孚资本有限公司发出的函件载於本通函第9至23页,当中载有其向独立董事委员会 及无利益关系股东提供的意见. 本公司谨订於2019年2月20日 (星期三) 下午二时正於中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号本公司会议 室举行临时股东大会的通告及临时股东大会授权委托书及回覆已由本公司於2019年1月4日寄发,并刊 载於香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站 (http://www.xhzy.com) ,可供下 载. 无论阁下是否拟出席临时股东大会,本公司鼓励阁下将授权委托书按其上印列之指示填妥并尽早交 回,且无论如何最迟须於该等会议 (或其任何续会) 召开前24小时前交回.填妥及交回授权委托书后, 阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会 (视乎情况而定) ,并於会上投票.拟出席临时股东 大会的股东亦应将回覆按其上印列之指示填妥及交回. 2019年1月28日CiC页次 释义 ii 董事会函件.1 独立董事委员会函件

8 独立财务顾问函件

9 附录一 - 估值报告 I-1 附录二 - 一般资料 II-1 C ii C 於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「A股」 指 本公司股本中每股人民币1.00元的A股,有关股份於深圳证 券交易所上市及买卖 「合并计算」 指 合并计算帝斯曼淄博收购事项与日期为2018年11月6日的新 达收购事项及日期为2018年11月30日的万博出资,其中交易 对手分别为华鲁控股及新华集团,为本公司的间接及直接控 股股东 「合同」 指 本公司 (作为买方) 与新华集团 (作为标的股权卖方) 以受限於 及须符合批准条件的代价订立日期为2018年12月20日的产权 交易合同 「估值」 指 於基准日期根乐当ǜ嫫拦赖鬯孤筒100%权益价值 「批准」 指 无利益关系股东就帝斯曼淄博收购事项的批准 「联系人」 指 上市规则赋予的涵义 「基准日期」 指2018年2月28日,帝斯曼淄博权益价值估值以估值报告为基 准 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 山东新华制药股份有限公司,於中国成立的股份有限公司, 其H股及A股分别於香港联交所 (股份编号:0719) 及深圳证券 交易所 (证券代码:000756) 上市 「关连人士」 指 上市规则赋予的涵义 「关连交易」 指 上市规则赋予的涵义 C iii C 「代价」 指 人民币63,030,660元,为本公司根芟揿都靶敕吓继 件的合同就标的股权的应付代价 「控股股东」 指 上市规则赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「无利益关系股东」 指 新华集团及维斌有限公司以外所有无须就有关帝斯曼淄博收 购事项的决议案放弃投票的股东 「帝斯曼淄博」 指 灿盛制药 (淄博) 有限公司 (前称中化帝斯曼制药 (淄博) 有限公 司) ,为估值师所出具估值报告 (其内容载於本通函附录一) 及 已签立合同提述的主体,并采纳目前名称 (如工商行政管理总 局於2019年1月2日颁发的营业执照所示) ,为於中国注册成 立的有限责任公司 「帝斯曼淄博收购事项」 指 本公司根芟揿都靶敕吓继跫暮贤,向新华集 团收购帝斯曼淄博标的股权 「临时股东大会」 指 本公司将於2019年2月20日举行的临时股东大会 「员工持股计划」 指 股东於日期为2015年12月29日的股东大会上批准的本公司员 工持股计划 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股人民币1.00元的H股,有关股份於香港联 交所上市及买卖 「华鲁控股」 指 华鲁控股集团有限公司,一家国有全资公司,为新华集团的 控股公司以及本公司的控股股东 C iv C 「港元」 指 港元,香港法定货币 「控股公司」 指 上市规则赋予的涵义 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「独立董事委员会」 指 本公司的独立董事委员会,由独立非执行董事组成,以审议 就帝斯曼淄博收购事项的关连交易 「独立财务顾问」 指 中孚资本有限公司,一间可从事证券及期货条例下第6类 (就 机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,并获委任为独立 财务顾问,就有关帝斯曼淄博收购事项的关连交易向独立董 事委员会及无利益关系股东提供意见 「最后实际可行日期」 指2019年1月21日,即本通函付印前确定本通函所提述若干资 料的最后实际可行日期 「挂牌价」 指 竞标开始时就标的股权的挂牌价 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则 「股票期权」 指 根善逼谌苹慈嗣癖5.98元的行权价格购买一股新A 股的权利 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「山东产权交易中心」 指 山东产权交易中心 C v C 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股份」 指 A股及或H股 「股票期权计划」 指於2018年12月28日的临时股东大会及A股以及H股各自类别 股东大会上批准采纳的本公司股票期权计划 「股东」 指 股份持有人 「监事」 指 本公司监事 「新华集团」 指 山东新华医药集团有限责任公司,一家国有全资公司,於最 后实际可行日期拥有本公司已发行股本总数的32.94%,为本 公司直接控股股东及单一最大股东 「标的股权」 指 帝斯曼淄博於现有股权中30%权益 「竞标」 指 卖方向山东产权交易中心提交有关标的股权的公开竞标 「估值报告」 指 估值师基於由卖方委托以资产基础法的方式就帝斯曼淄博资 产、负债及净资产评估帝斯曼淄博的100%权益价值发出日 期为2018年5月8日的估值报告,以厘定竞标的挂牌价,其内 容载於本通函附录一 「估值师」 指 山东天健兴业资产评估有限公司,为中国合资格的估值机构 及帝斯曼淄博权益价值的估值师 「卖方」 指 新华集团,根贤甑墓扇ǖ某钟腥思奥舴 C vi C 「万博出资」 指 本公司与其唯一股东新华集团於日期为2018年11月30日就收 购因增资而扩大的山东新华万博化工有限公司40%股权订立 合同,向山东新华万博化工有限公司出资人民币19,582,300 元,详情於与该合同相同日期的本公司公告中披露 「新达收购」 指 於日期为2018年11月6日,本公司以代价人民币70,673,800元 向华鲁控股收购山东淄博新达制药有限公司 (於中国注册成立 的有限责任公司) 40%权益价值,详情於本公司同日公告中披 露 「淄博」 指 淄博市,位於中国山东省 「%」 指 百分比 C