PDF《关连交易 收购帝斯曼淄博标的权益》

(b)转让标的股权产生的费用须由本公司承 担;

及(c)本公司已於交易前完成执行其尽职调查. C

4 C 帝斯曼淄博收购事项之原因及裨益 帝斯曼淄博收购事项可预期推进包括进一步延展本集团的产业价值链、稳定本集团用作生产医药 制剂所需的部分原材料的供应、减少与其控股股东集团 (具有上市规则赋予该词之涵义) 进行的持 续关连交易量,以及进一步降低采购所产生与之有关的交易成本、提升本集团的技术实力、并进 而增强本集团的竞争能力等战略目标. 董事已审议及审阅帝斯曼淄博收购事项的条款,认为属公平合理并按一般商业条款订立,且符合 本公司及股东的整体利益. 本公司董事张代铭先生、任福龙先生、徐列先生、赵斌先生因彼等各自於卖方或其控股公司之董 事职务或管理层成员之职位已就有关帝斯曼淄博收购事项放弃投票.除上文所披露者外,本公司 并无知悉任何其他董事於相关事项中持有重大权益. 目标公司及合同各方资料 本公司为於中国注册成立的股份有限公司,其H股及A股份别於联交所及深圳证券交易所上市. 本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂以及化工产品. 卖方为於中国成立的国有全资公司,主要从事医药行业投资及相关化学品生产、包装以及化学工 程设备供应,且作为帝斯曼淄博的创办成员一直於标的股权中拥有权益. C

5 C 帝斯曼淄博为於中国注册成立的有限责任公司,主营业务为制造化学原料产品,包括头孢氨S、 头孢拉定、头孢羟氨苄、头孢克洛、头孢丙烯,以及销售所生产的产品.根鬯孤筒┑奈薇 留意见审计报告,其经审核财务数缦: (约整至人民币万元) 项目 期间 总资产 总负债 所有 者权益 营业 收入 营业 利润 净利润 (除所得 税前) 净利润 (除所 得税后) 经营活动 产生的现 金流量 净额 截至2015年12月31日 止年度 36,204 21,221 14,983 32,765

644 779

511 2,165 截至2016年12月31日 止年度 42,656 27,595 15,061 34,340 -27

120 78

349 截至2017年12月31日 止年度 38,316 23,033 15,282 33,903

342 319

221 1,144 截至2018年2月28日止 两个月 39,419 24,125 15,294 6,782

21 18

12 1,338 经作出一切合理查询后,就本公司深知、尽悉及确信,截至最后实际可行日期,帝斯曼淄博的上 述财务表现及状况并无重大事件或变动而预期对帝斯曼淄博收购事项造成影响. 截至最后实际可行日期,Gist-Brocades International B.V. (一家於荷兰注册成立的公司,除因其於 帝斯曼淄博的股权权益而与卖方属合伙企业的合伙人外,为独立於本公司的第三方) 及卖方 (本公 司的控股股东) 分别拥有帝斯曼淄博70%之股权及30%标的权益.受限於股东批准,於帝斯曼淄博 收购事项完成后,帝斯曼淄博将不会为本公司的附属公司,且其资产将不会并入本集团的账目. 上市规则涵义 截至最后实际可行日期,卖方为本公司控股股东.帝斯曼淄博收购事项之所有适用百分比率 (具 有上市规则赋予该词之涵义) 按独立基准高於0.1%及低於5%,惟倘与新达收购事项及向万博出资 (分别於本公司日期为2018年11月6日及2018年11月30日的公告披露,两者皆於12个月期间内与控 股集团 (作为交易对手) 进行交易) 合并计算,一项或多项适用百分比率则高於5%但低於25%.因C6C此,帝斯曼淄博收购事项在合并计算的基础上构成:(i)本公司之关连交易 (具有上市规则赋予该 词之涵义) 并须符合上市规则第14A章项下申报、公告、通函、独立财务意见及无利益关系股东审 批的规定;