PDF《关连交易 收购帝斯曼淄博标的权益》

1 C 执行董事: 张代铭先生 (董事长) 杜德平先生 非执行董事: 任福龙先生 徐 列先生 赵 斌先生 独立非执行董事: 李文明先生 杜冠华先生 卢华威先生 注册办事处: 中国 山东省淄博市 高新技术产业开发区化工区 敬启者: 关连交易 收购帝斯曼淄博标的权益 绪言 兹提述有关合同的公告,其受限於及须符合批准及其项下拟进行帝斯曼淄博收购事项的条件. 本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,以就帝斯曼淄博收购事项向无利益 关系股东提供意见,并已委任独立财务顾问,以就相关事项向独立董事委员会及无利益关系股东 提供意见. C

2 C 本通函旨在向阁下提供相关资料,以就将於临时股东大会上提呈的帝斯曼淄博收购事项决议案作 出知情决定. 帝斯曼淄博收购事项及合同 於12月5日,董事会审议通过就竞投新华集团於山东产权交易中心招标出让的标的股权,即帝斯 曼淄博股权中30%权益提交竞投申请的议案.於2018年12月20日,本公司获确认以挂牌价人民币 63,030,660元中标.因此,本公司 (作为买方) 已与新华集团 (作为卖方) 订立合同,主要条款载列如 下: 日期 2018年12月20日 (於香港联交所交易时段后) 订约方 1. 本公司 (作为买方) ;

及2. 卖方 标的事项 本公司同意购买且卖方同意出售由卖方持有帝斯曼淄博股权中的标的股权,该等权益概无产权负 担. 条件及交割事项 合同将於订约方妥为签立、山东产权交易中心施章及批准起后生效.截至最后实际可行日期,仅 批准有待完成. 卖方须於取得山东产权交易中心於合同生效后所发出的 《产权交易凭证》 后10个营业日内在本公司 的必要合作下循序继续完成向主管机构注册及或申报.於注册申报完成后,卖方须将向本公 司交付有关帝斯曼淄博的所有及任何有关帝斯曼淄博资产、所有权证、盖章及印章、财务报表、 列表、文件及资料. C

3 C 代价及代价基准 转让标的股权的代价为人民币63,030,660元.代价须於合同生效后5个营业日内一次性偿付,而就 作为潜在合资格受让方参与竞标的条件所支付人民币6百40万元的保证金将计入并用作抵销部分 代价.受限於股东批准,代价拟由本集团的内部资源支付. 代价为竞标开始时的挂牌价.竟舅,挂牌价乃由卖方经参考估值师所作估值厘定,该 估值师为中国合资格的估值机构. 根乐当ǜ,於基准日期,帝斯曼淄博的股东全部权益价值经采用资产基础估值基於其资产和 负债及净资产的价值为人民币210,100,000元.竞标挂牌价亦即合同项下的代价,占价值30%. 估值报告内容载於本通函附录一. 税费、费用及负债 帝斯曼淄博在标的股权转让交割事项前任何及所有於债权以及实际及或然负债仍旧归属帝斯曼淄 博,而不得归属於作为退股股东的卖方. 倘有任何违反合同,则合同的一方须对另一方承担责任.尤其是,待合同生效后:(a)倘由卖方转 让的标的股权未能交割,或本公司於上文所载各自协定期间内未能支付代价,则将导致相当於每 日应向无违约的订约方支付代价0.1%金额的违约金;

及(b)遗漏或不披露重大项目 (包括对帝斯曼 淄博产生重大不利影响或影响标的股权的评估价格超过30%的帝斯曼淄博资产及负债) 须赋予本 公司撤销合同及由卖方应付代价金额的1%作为违约金. 根蕉灰字行木途罕晟枇⒌奶跫,本公司已作承诺,包括:(a)转让标的股权交割前,帝 斯曼淄博的利润属於卖方所有,而基准日期与转让标的股权期间产生的任何损失须由帝斯曼淄博 作为独立有限责任实体而非由作为卖方的股东承担;