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(三)本次交易方案调整的风险.69

(四)标的资产审计、评估尚未完成,交易作价尚未确定的风险

69

(五)交易标的资产估值风险.70

(六)本次交易尚未签订盈利《业绩承诺补偿协议》的风险

70

(七)上市公司商誉减值风险.70

(八)本次交易完成后的上市公司的整合风险

71 陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案

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二、标的公司的经营风险.71

(一)境外销售受到国际形势、外汇政策、贸易政策、汇率等影响的风险

71

(二)市场环境变化风险.71

三、其他风险.72

(一)股票价格波动风险.72

(二)不可抗力风险.72

第十节 其他重要事项.73

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

73

(一)严格履行上市公司信息披露义务

73

(二)股东大会的网络投票安排.73

二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况

73

三、上市公司最近

12 个月重大资产交易情况.74

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

74 第十一节 独立董事关于本次交易的意见.75 声明和承诺.77

一、航天动力全体董事声明.77

二、航天动力全体监事声明.78

三、航天动力全体高级管理人员声明

79 陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案

10 释义 在本预案中除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

一、基本术语 本公司、 上市公司、 公司 指 陕西航天动力高科技股份有限公司 上市公司控股股东、 西航 科技 指 西安航天科技工业有限公司 上市公司实际控制人、 航 天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司 本预案 指 《陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产预案》 本次交易、本次重组 指 航天动力发行股份及支付现金购买文生等股东持有的瑞铁 股份

4000 万股股份,占瑞铁股份总股份数的 71.43% 交易对方 指 张家港保税区金海投资有限公司、文生、张家港市金茂创业 投资有限公司、袁佳、苏州新联科创业投资有限公司、张家 港市金城融创创业投资有限公司、苏州敦行价值投资合伙企 业(有限合伙) 、张家港市桓汇投资管理有限公司、苏州旭 昊德咨询服务有限公司、张莹、缪向阳、杭西平、周培淋、 郁全兴、沈晓红、迟睿峰、蔡利峰、常幼跃、陆永刚、赵利 东、张惠龙、肖早娥、黄祥生等

23 名瑞铁股份股东 交易标的 指 江苏瑞铁轨道装备股份有限公司 71.43%的股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 董事会 指 陕西航天动力高科技股份有限公司董事会 监事会 指 陕西航天动力高科技股份有限公司监事会 股东大会 指 陕西航天动力高科技股份有限公司股东大会 收购协议 指 陕西航天动力高科技股份有限公司与文生及江苏瑞铁轨道 装备股份有限公司其他股东关于发行股份及支付现金购买 资产之协议 报告期 指2017 年、2018 年 评估基准日 指2018 年12 月31 日 过渡期 指 评估基准日(不包含评估基准日当日)至交割日(含当日) 止的期间 锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通 的时间 元指人民币元 陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案