PDF《会计处理事项的指引》

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1 ― 关于试点创新企业整体变更前累计未弥补亏 损、研发费用资本化和政府补助列报等 会计处理事项的指引 为落实 《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的 若干意见》 ,支持列入试点的创新企业(以下简称试点企业)借 助资本市场做大做优做强, 规范试点企业整体变更前累计未弥补 亏损、 研发费用资本化和政府补助列报等问题的会计处理和信息 披露,制定本指引.

一、整体变更前累计未弥补亏损 部分试点企业, 因前期技术研发、 市场培育等方面投入较大, 在有限责任公司整体变更设立股份有限公司前, 存在累计未弥补 亏损.此类企业可以依照发起人协议,履行董事会、股东会等内 部决策程序后,以不高于净资产金额折股,通过整体变更设立股 份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损. 为进一步提高信息披露质量, 试点企业及中介机构应在招股 说明书中对累计未弥补亏损形成原因、 该情形是否已消除及对未 来盈利能力的影响等做出详尽的信息披露,并充分揭示相关风 险.具体包括以下两方面要求: 一是保荐机构、申报律师应对下述事项进行核查并发表意 ―

2 ― 见: 试点企业有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项 是否经董事会、股东会表决通过,相关程序是否合法合规,改制 中是否存在侵害债权人合法权益情形,是否与债权人存在纠纷, 是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序, 有限责任公司整 体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法 规规定. 二是试点企业应在招股说明书中充分披露整体变更设立股 份有限公司前未分配利润为负的形成原因及整体变更后的变化 情况和发展趋势,与试点企业报告期盈利水平变动的匹配关系, 对试点企业未来持续盈利能力的影响,并充分揭示相关风险.同时,还应当披露净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理.

二、研发费用资本化

(一)合规性 试点企业内部研究开发项目的支出,应按照《企业会计准则 ――基本准则》 《企业会计准则第

6 号――无形资产》等相关规 定进行确认和计量. 研究阶段的支出, 应于发生时计入当期损益;

开发阶段的支出,应按规定在同时满足会计准则列明的条件时, 才能确认为无形资产. 在初始确认和计量时, 试点企业应结合研发费用资本化相关 内控制度的健全性和有效性,对照会计准则规定的相关条件,逐 条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件. 在后 ―

3 ― 续计量时, 相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计 准则规定,按规定进行减值测试并足额计提减值准备. 保荐机构和会计师应对试点企业上述事项合规性进行核查, 对比试点企业研发费用资本化的会计处理与可比公司(如有)是 否存在重大差异, 并在此基础上对试点企业研发费用资本化相关 会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表意见.

(二)谨慎性和一贯性 试点企业应审慎制定研发费用资本化的标准, 并在报告期内 保持一致.

(三)内控制度 试点企业应制定并严格执行研发费用资本化制度, 明确资本 化起始时点、依据和内部控制流程,并明确研发费用的开支范围 和标准以及审批程序.同时,试点企业还应按照研发项目设立台 账归集核算研发费用.