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北京市嘉源律师事务所 关于 《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 中国・北京复兴门内大街

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100031 北京市嘉源律师事务所 法律意见书

1 目录释义2

一、 收购人介绍.

5

二、 收购决定及收购目的.9

三、 收购方式.10

四、 资金来源.11

五、 后续计划.11

六、 对上市公司的影响分析.13

七、 与上市公司之间的重大交易.16

八、 前六个月买卖上市交易股份的情况.22

九、 《收购报告书》的格式与内容.25

十、 结论意见.25 北京市嘉源律师事务所 法律意见书

2 释义除非本法律意见书中另有所说明,下列词语之特定含义如下: 公司、 华电集团、 收购 人指中国华电集团公司 华电能源、 一致行动人 指 华电能源股份有限公司 金山股份、上市公司 指 沈阳金山能源股份有限公司 辽宁能源 指 辽宁能源投资(集团)有限责任公司 标的公司、铁岭公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司 标的资产 指 辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权 东方新能源、 控股股东 指 丹东东方新能源有限公司 丹东东辰 指 丹东东辰经贸有限公司 华电金山 指 华电金山能源有限公司 桓仁金山 指 桓仁金山热电有限公司 东电热电 指 东电沈阳热电有限责任公司 铁岭风电 指 华电铁岭风力发电有限公司 《发行股份购买资产 协议》 指 金山股份与华电能源、 辽宁能源于

2014 年12 月9日签署的《发行股份购买资产协议》 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、 本 次股份发行 指 金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买其 持有的铁岭公司 100%股权 本次收购 指 华电能源以铁岭公司 51%股权认购金山股份非公 开发行的股份,导致华电集团间接持有的金山股 份股票比例达到 30%以上 《收购报告书》 指 华电集团为本次收购编制的《沈阳金山能源股份 有限公司收购报告书》 本所 指 北京市嘉源律师事务所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 北京市嘉源律师事务所 法律意见书

3 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号―上市公司收购报告书》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元指人民币元 HTTP:WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING ・ 上海 SHANGHAI ・ 深圳 SHENZHEN ・ 西安 XI'

AN ・ 香港 HONGKONG 致:中国华电集团公司 北京市嘉源律师事务所 关于《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 嘉源(2015)-02-062 号 敬启者: 本所受华电集团的委托, 就华电集团及其一致行动人通过认购非公开发行股 份的方式取得金山股份 8.7%股份而编制的《收购报告书》中的相关内容出具本 法律意见书. 本所根据《公司法》 、 《证券法》 、 《收购管理办法》 、 《16 号准则》 、 《上市规 则》等法律法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 为出具本法律意见书, 本所对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进 行了核查,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括但不限于收购人提供的有关批 准文件、记录、资料、证明,并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和 讨论. 在上述调查过程中,本所得到收购人的如下保证:收购人已提供了本所认为 出具本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒;