PDF《补充法律意见书》

2008 年7月4日, 发行人召开第一届董事会第十八次会议, 审议通过了 《关 于研发中心建设项目由拟用首次公开发行股票募集资金调整为以自有资金进行 建设的议案》 .2008 年7月20 日,发行人召开

2008 年第三次临时股东大会,表 决通过了上述议案.经过上述调整后,发行人不再将研发中心建设项目作为本次 发行募集资金投资项目, 本次发行募集资金用途仅为投资 85,654.06 万元用于新 增4,600 万羽肉鸡工程建设项目,本次募集资金(扣除发行费用后)将首先确保 该项目的实施,如有资金剩余,将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金, 如募集资金不足,则由公司自筹解决. 经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、法定代表人身份证明或 授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议,本所律师认为,上述董事会 和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人 章程的规定, 发行人已依法定程序合法有效地作出了批准调整本次发行募集资金 投资项目的决议.

(三)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定,上述董事会 和股东大会决议的内容合法有效. 5-3-2-4

二、关于本次发行上市的实质条件

(一)天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司对发行人2008年1-6月的 财务报表进行了审计,并于

2008 年7月15 日对发行人

2005、

2006、2007 年度 及2008年1-6月的财务报表出具了标准无保留意见的天健华证中洲审(2008)GF 字第

020108 号《审计报告》 ,符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办 法》 (以下简称 《管理办法》 )第三十条之规定.

(二)根据上述《审计报告》 ,发行人符合下列条件:

1、最近一期末(截至

2008 年6月30 日),发行人的无形资产(扣除土地 使用权后)为35,749.93 元,净资产为 583,523,580.01 元,无形资产占净资产 的比例为 0.0061%,不高于 20%,符合《管理办法》第三十三条第

(四)项之规定.

2、最近一期末(截至

2008 年6月30 日),发行人的未分配利润为 168,240,394.79 元,不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第三十三条第

(五) 项之规定.

(三)截至本补充法律意见书出具日,发行人符合《公司法》 、 《证券法》 、 《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的其他实质条件.

三、发行人的业务

(一)发行人于

2008 年4月29 日在福建省工商行政管理局办理了经营范围变 更登记手续.根据发行人变更后的《企业法人营业执照》 ,发行人的经营范围及 经营方式为:畜、牧、禽、鱼、鳖养殖;

茶果种植;

混配合饲料生产;

对外贸易;

生产加工肉及肉制品:预制肉制品(有效期至

2010 年8月2日) (以上经营范围 涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) .发行人的经营范 围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.

(二)根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审 5-3-2-5 (2008)GF 字第

020108 号《审计报告》 ,2008 年1-6 月发行人的主营业务收入为 582,688,953.00 元,营业收入为 607,256,170.20 元,主营业务收入占营业收入 的比例为 95.95%.可见,发行人的主营业务突出.

四、关联方及关联交易

(一)发行人的关联方发生如下变化: