PDF《Disclosure 信息披露》

中国国际金融有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产 及换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见 (2013 年度) 独立财务顾问声明 中国国际金融有限公司接受河南双汇投资发展股份有限公司的委托,担任其发行股份购买资产及换股 吸收合并暨关联交易的独立财务顾问.

按照《 上市公司重大资产重组管理办法》 、《 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关法律法规 和规定的要求,本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交 易的相关文件、资料和其他依据,出具了本持续督导意见. 本持续督导意见不构成对河南双汇投资发展股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本持续督导 意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 河南双汇投资发展股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料. 河南双 汇投资发展股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真 实性、准确性和完整性承担责任. 释义 在本持续督导意见中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义: 双汇发展、公司、上市公司 指 河南双汇投资发展股份有限公司 双汇国际 指 双汇国际控股有限公司( Shuanghui International Holdings Limited) 双汇集团 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 罗特克斯 指 罗特克斯有限公司( Rotary Vortex Limited) 兴泰集团 指 兴泰集团有限公司( Rise Grand Group Limited) 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融有限公司 本报告、本持续督导意见 指《中国国际金融有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资 产及换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见(

2013 年度) 》 双汇物流 指 漯河双汇物流投资有限公司 德州双汇 指 山东德州双汇食品有限公司 绵阳双汇 指 绵阳双汇食品有限责任公司 武汉双汇 指 湖北武汉双汇食品有限公司 淮安双汇 指 江苏淮安双汇食品有限公司 唐山双汇 指 唐山双汇食品有限责任公司 济源双汇 指 济源双汇食品有限公司 连邦化学 指 漯河连邦化学有限公司 弘毅新材料 指 漯河弘毅新材料有限公司 天润彩印 指 漯河天润彩印包装有限公司 卓智新型 指 漯河卓智新型包装有限公司 双汇肉业 指 漯河双汇肉业有限公司 禽业加工 指 漯河双汇万中禽业加工有限公司 禽业发展 指 漯河双汇万中禽业发展有限公司 双汇彩印 指 漯河双汇彩印包装有限公司 阜新双汇 指 阜新双汇肉类加工有限公司 阜新汇福 指 阜新汇福食品有限公司 天瑞生化 指 漯河天瑞生化有限公司 华丰投资 指 漯河华丰投资有限公司 宝泉岭双汇 指 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司 望奎双汇 指 望奎双汇北大荒食品有限公司 哈尔滨双汇 指 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 双汇进出口 指 漯河双汇进出口贸易有限责任公司 上海双汇 指 上海双汇大昌有限公司 保鲜包装 指 漯河双汇保鲜包装有限公司 广东双汇 指 广东双汇食品有限公司 内蒙古双汇 指 内蒙古双汇食品有限公司 双汇牧业 指 漯河双汇牧业有限公司 华懋化工包装 指 漯河华懋双汇化工包装有限公司 双汇新材料 指 漯河双汇新材料有限公司 置出资产 指 双汇发展持有的双汇物流 85%的股权 置入资产 指 双汇集团持有的德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双 汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业和卓智新型的 100%股权,禽业 加工和禽业发展的 90%股权, 双汇彩印的 83%股权, 阜新双汇和阜新汇福的 80%股权,天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出 口的 75%股权 罗特克斯认股资产 指 罗特克斯持有的上海双汇 13.96%的股权和保鲜包装 30%的股权 被吸并方、被吸并公司 指 广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料 被吸并资产 指 双汇集团和罗特克斯分别持有的被吸并方股权 双汇集团拟注入资产/双汇集团注 入资产 指 置入资产及双汇集团持有的被吸并方股权 罗特克斯拟注入资产/罗特克斯注 入资产 指 罗特克斯认股资产及罗特克斯持有的被吸并方股权 拟注入资产/注入资产 指 双汇集团注入资产及罗特克斯注入资产 标的资产 指 注入资产以及置出资产 标的公司 指 德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅 新材料、天润彩印、双汇肉业、卓智新型、禽业加工、禽业发展、双汇彩印、阜新双 汇、阜新汇福、天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇、双汇进 出口、上海双汇、保鲜包装、双汇物流及被吸并方 本次重大资产重组、本次交易、本 次发行、本次重组 指 双汇发展按照资产置换和发行股票购买资产方案与双汇集团进行资产置换和 分别向双汇集团和罗特克斯非公开发行 A 股股票作为支付方式购买置入资产 价值超过置出资产价值部分和罗特克斯认股资产,以及按照换股吸收合并方案 吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料 本次要约收购 指 因境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人,从而触发了兴泰集 团及其一致行动人通过罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯和万隆以外的双汇发 展股东发出的全面收购要约 信永中和 指 信永中和会计师事务所( 特殊普通合伙) 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 评估基准日 指 本次重组确定的审计、评估基准日,即2011 年8月31 日 基准日期间 指 上一次评估基准日