PDF《Disclosure 信息披露》

2010 年5月31 日至本次评估基准日

2011 年8月31 日期间 基准日期间净利润 指 标的资产在基准日期间所产生的归属于母公司的净利润 交割日 指 资产交割日,即2012 年6月30 日 3.15 事件 指2011年3月15 日,中央电视台新闻频道《 每周质量报告》 的3.15 特别节目《 健 美猪 真相》 报道了河南孟州等地部分养猪场饲喂有 瘦肉精 的生猪流入济源 双汇 吸收合并协议及其补充协议 指 双汇发展分别与

5 家被吸并公司及其股东双汇集团和罗特克斯签订的吸收合 并协议及补充协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 《 公司章程》 指 双汇发展现行有效的公司章程 《 公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《 证券法》 指《中华人民共和国证券法》 A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股 票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元指人民币元 中国国际金融有限公司作为双汇发展本次重大资产重组的独立财务顾问,按照《 上市公司重大资产重 组管理办法》 、《 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律法规和规定的要求,对本次重大资产重组 的实施情况进行了持续督导,并经与双汇发展法律顾问及审计师充分沟通后,出具独立财务顾问持续督导 意见如下:

一、本次重大资产重组概述 ( 一) 交易方案简介 按照 主辅分离 的原则,双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为 上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展;

同时,双汇发展将持有的双汇物流 85%股权置出给 双汇集团. 具体方案为:

1、资产置换和发行股票购买资产方案 双汇发展以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换,向双汇集团非公开发行 A 股股票作为受让双汇 集团置入资产价格超过双汇发展置出资产部分的对价;

双汇发展向罗特克斯非公开发行 A 股股票作为罗特 克斯认股资产的对价.

2、换股吸收合并方案 双汇发展以换股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料,双汇发 展为吸并方及存续方. 双汇发展向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东( 双汇发展除外) 即双汇集 团和罗特克斯增发 A 股股票,届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约 定全部转换成双汇发展股票. 本次换股吸收合并完成后,被吸并方将注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入双汇发展. 上述

1 和2项为本次重大资产重组不可分割的组成部分........