PDF《大连万达商业地产股份有限公司》

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大连万达商业地产股份有限公司Dalian Wanda Commercial Properties Co., Ltd. (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:3699) 股权转让协议 及 轻资产合作框架协议 I. 绪言 董事会欣然宣布,本公司於2015年10月15日订立了如下协议: (i) 与万达稳普订立了股权转让协议,,

本公司同意向万达稳普转让, 且万达稳普同意向本公司收购於项目公司的全部股权;

(ii) 与快钱金融 (作为万达稳普的普通合夥人) 及万达稳普订立了轻资产合作 框架协议,,

(1)本集团同意向万达稳普和项目公司提供建设管理和 运营管理服务以及若干知识产权许可;

(2)万达稳普同意向项目公司提供 资金用於项目公司万达广场的开发建设和运营管理. 本公司一直积极探求轻资产业务模式,致力於实现物业管理的长期稳定发展 并避免房地产市场的不确定风险.通过订立关连交易协议,本公司认为此乃 实现轻资产战略的重要一步.通过物业净收入的分成机制,(1)可以增加本公 司商业服务管理费收入,同时(2)可以降低本公司的负债水平,应对中国国内 房地产市场的波动.

2 II. 股权转让协议 1. 日期 2015年10月15日2. 订约方 (i) 本公司 (作为转让人) ;

及(ii) 万达稳普 (作为承让人) 3. 股权转让 本公司将向万达稳普转让,且万达稳普将向本公司收购项目公司的全部 股权. 4. 代价 各项目公司截至2015年8月31日止的净资产账面值及其股权转让的相关代 价载列如下: 项目公司 净资产账面值 代价 (人民币百万元)(人民币百万元) 阜阳颖泉万达广场投资有限公司 9.75 11.79 滨州万达广场投资有限公司 9.59 12.83 烟台万达广场投资有限公司 11.33 13.83 营口Q鱼圈万达广场投资有限公司 10.02 12.79 连云港万达广埸投资有限公司 100.64 106.34 合计 141.33 157.58 各项目公司的股权转让代价乃经参考(i)各项目公司截至2015年8月31日止 的净资产的帐面值;

及(ii)就本公司於各项目公司的前期投资收取的资金 占用费 (按年化率6%计算,经参考2014年底中国人民银行一至五年期贷 款基准利率) ,於公平磋商后厘定. 万达稳普将於2015年10月15日之前以现金方式向本公司支付全部代价, 并负责项目公司的后续投资资金需求,以上5个项目的总投资约为人民币 42.2亿元. 於项目公司被转让予万达稳普后,项目公司将成为万达稳普的全资附属 公司.然而,根愀鄄莆癖ǜ孀荚,项目公司仍将作为本公司的附属 公司於本公司的经审核综合账目中入账及合并.

3 5. 上市规则之涵义 於本公告日期,王健林先生直接及间接持有本公司约53.68%的股权,并 持有快钱金融约68.7%的股权,而快钱金融为万达稳普的普通合夥人. 因此,万达稳普为上市规则第14A.13(1)条下本公司的关连人士,而股权 转让协议下拟进行的交易构成本公司的关连交易. 兹提述本公司日期为2015年8月25日及2015年9月10日的公告,内容有关 本公司与万达稳升及本公司与万达稳余签订的股权转让协议.由於三次 股权转让协议的承让人 (万达稳升、万达稳余与万达稳普)的普通合夥 人均为快钱金融,且三次股权转让交易在12个月期内完成,因此根 市规则第14A.81条的规定,三次股权转让交易应当合并计算适用的百分 比率.由於合并计算后最高适用百分比率超过0.1%但低於5%,故股权转 让协议下拟进行的交易获豁免遵守上市规则第14A章下独立股东批准规 定,惟须遵守申报、公告及年度审核规定. III. 轻资产合作框架协议 1. 日期 2015年10月15日2. 订约方 (i) 本公司;