PDF《大连万达商业地产股份有限公司》

6 概无董事於关连交易协议中拥有重大权益,因此概无董事须就董事会通过的 有关批准关连交易协议及其下拟进行的交易的决议案放弃投票. V. 独立财务顾问意见 在评估轻资产合作框架协议的期限超过三年的理由时,嘉林资本已考虑如下 因素: (i) 作为本集团提供的建设管理及营运管理服务以及授出的若干知识产权许 可的对价,本集团将收取项目公司产生的部份净物业收入;

(ii) 预期万达广场的营运将超过三年;

及(iii) 万达稳普可以在轻资产合作框架协议期限内通过以下方式转让其在项目 公司的权益:(a)自轻资产合作框架协议生效日期起满三年后,将该等资 产通过REITs或其他方式上市;

(b)向大连万达集团或其指定的第三方转 让该等资产;

或(c)向其他第三方转让. 於考虑订立该年期的轻资产合作框架协议是否属於订立该类协议的一般处理 方法时,嘉林资本获董事告知,本集团提供的建设管理服务将於2017年内 (即万达广场开业后150天)结束.此外,嘉林资本已物色到在联交所上市的 公司订立的持续关连交易,该等交易涉及(i)提供物业营运管理服务;

或(ii)获 许可使用知识产权,年期均超过三年. 嘉林资本注意到本公司与快钱金融及万达稳升於2015年8月25日订立了轻资产 合作框架协议,及与快钱金融及万达稳余於2015年9月10日订立了另一份轻资 产合作框架协议 ( 「前持续关连交易协议」 ) ,而前持续关连交易协议与轻资产 合作框架协议的主要条款类似. 此外,嘉林资本亦已审阅本公司、独立第三方 ( 「甲方」 ) 及其附属公司订立的 与轻资产合作框架协议性质类似的合作协议 ( 「可比合作协议」 ) .根杀群 作协议: (i) 甲方将提供土地供开发购物商场并负责购物商场的建筑及建筑成本. (ii) 本公司将负责购物商场的建筑设计,而一家由本公司设立并全资拥有的 管理公司 ( 「管理公司」 ) 将於购物商场的主结构建成后或购物商场开业前 一年 (以较早者为准) 与甲方订立一份租赁协议,将购物商场租赁予管理 公司;

(iii) 管理公司将负责将购物商场的商m租赁予商业租户并负责购物商场的营 运及管理;

7 (iv) 管理公司将向甲方支付年度固定租金;

及(v) 倘购物商场的收入净额超过预先厘定的基准金额,管理公司及甲方将按 预先厘定的比例共享超出预先厘定基准金额的部份收入净额. 可比合作协议年期超过三年. 经计及上述者,嘉林资本确认轻资产合作框架协议的年期需超逾三年,轻资 产合作框架协议设定该年期乃属一般处理方法. VI. 一般资料 1. 本集团 本集团认为本公司是中国最大的购物中心业主和运营商、中国最大的商 业物业开发商和销售商以及中国最大的豪华酒店业主和运营商. 本集团的业务涵盖三大板块:开发及经营投资物业、开发及销售物业和 酒店业务. 2. 万达稳普 万达稳普为一间於中国注册成立的有限合夥企业,根亓灰仔橹 要从事对项目公司的投资. 3. 快钱金融 快钱金融为一家在中国注册成立的有限责任公司,主要从事融资、支付 及结算服务,为万达稳普的普通合夥人.於本公告日期,王健林先生持 有快钱金融约68.7%的股权. VI. 释义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指大连万达商业地产股份有限公司(股 份代号: