PDF《大连万达商业地产股份有限公司》

(ii) 快钱金融 (作为万达稳普的普通合夥人) ;

及(iii) 万达稳普 3. 轻资产合作 於根扇ㄗ眯榻钅抗咀糜柰虼镂绕蘸,本集团将(i)向万达 稳普及项目公司提供建设管理及运营管理服务,用於项目公司万达广场 的建设和运营;

及(ii)向万达稳普及项目公司授予若干知识产权许可.万 达稳普将以各合夥人缴纳的出资向项目公司提供资金用於万达广场的开 发建设. 根嶙什献骺蚣苄,本公司应(i)对项目公司的建设管理和运营管 理拥有绝对、排他和不可撤销的权利;

且(ii)有权任命项目公司的所有董 事和高级管理人员 (法定代表人除外) .

4 4. 期限 轻资产合作框架协议的期限为四年. 万达稳普可以在轻资产合作框架协议期限内通过以下方式转让其在项目 公司的权益:(a)自轻资产合作框架协议生效日期起满三年后,将该等资 产通过REITs或其他方式上市,(b)向万达集团或其指定的第三方转让该 等资产,或(c)向其他第三方转让. 5. 费用及年度上限 考虑到本集团提供的建设管理及运营管理服务以及本集团授予的若干知 识产权,本集团将自相关万达广场开业后收取项目公司每年净物业收入 的30%作为对价.为厘定该等费用之目的,净物业收入指项目公司运营 产生的毛物业收入扣除合理费用及成本后的收入. 尽管有上述约定,若万达稳普任一年享有的项目公司净物业收入的70% 少於轻资产合作框架协议中规定的当年的投资回报,本集团将以应分得 的净物业收入为限,提高向万达稳普的分成比例.若在投资期限内的后 继年度万达稳普收取的项目公司净物业收入的70%分成超过投资额年化 收益的7.5%,就超过投资额年化收益7.5%的部份,万达稳普将以之前本 集团为提高万达稳普分成比例而补偿的净物业收入为限向本集团返还. 该等调整机制将自轻资产合作框架协议生效日期起四年届满后结束. 上述费用乃参考(i)本公司过往的业务经验和项目管理经验,以及(ii)本公 司掌握的市场类似物业的收益率. 轻资产合作框架协议项下截至2019年12月31日止每年的建议年度上限如 下: 年度上限 (人民币百万元) 截至12月31日止年度

2015 2016

2017 2018

2019 建设管理及运营管理 服务以及若干 知识产权许可

0 10.29 236.48 251.21 261.71

5 在厘定上述年度上限时,董事考虑了 (其中包括) 如下因素:(i)项目公司 建设、运营及产生收益的预期时间,(ii)项目公司开业后预计将产生的净 物业收入,以及(iii)轻资产合作框架协议规定的收益分成安排. 6. 上市规则之涵义 如上文所述,快钱金融以及万达稳普均为上市规则第14A.13(1)条下本公 司的关连人士,轻资产合作框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持 续关连交易. 兹提述本公司日期为2015年8月25日及2015年9月10日的公告,内容有关 本公司与快钱金融、万达稳升及本公司与快钱金融、万达稳余签订的轻 资产合作框架协议.由於三次轻资产合作框架协议订约方为万达稳升、 万达稳余或万达稳普 (其各自普通合夥人均为快钱金融) 及快钱金融,且 均在12个月期内订立,因此根鲜泄嬖虻14A.81条的规定,三份轻资 产合作框架协议项下的交易应当合并计算适用的百分比率.由於合并计 算后最高适用的百分比率超过0.1%但低於5%,故轻资产合作框架协议下 拟进行的交易获豁免遵守上市规则第14A章下独立股东批准规定,惟须 遵守申报、公告及年度审核规定. 由於轻资产合作框架协议的期限超过三年,根鲜泄嬖虻14A.52条, 本公司必须委任独立财务顾问,解释为何轻资产合作框架协议需要有较 长的期限,并确认该协议的期限合乎业内该类期限的一般处理方法.就 此目的,本公司已委聘嘉林资本有限公司 ( 「嘉林资本」 ) 作为独立财务顾 问. IV. 订立关连交易协议的理由及裨益 本公司一直积极探求轻资产业务模式,致力於实现物业管理的长期稳定发展 并避免房地产市场的不确定风险.通过订立关连交易协议,本公司认为此乃 实现轻资产战略的重要一步.通过物业净收入的分成机制,(1)可以增加本公 司商业服务管理费收入,同时(2)可以降低本公司的负债水平,应对中国国内 房地产市场的波动. 董事 (包括独立非执行董事)认为关连交易协议下拟进行的关连交易及或 持续关连交易乃按一般商业条款在本公司日常及一般业务过程中进行,属公 平合理并符合本公司及其股东的整体利益.