PDF《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司》

2018 年1-6 月 深交所 指 深圳证券交易所 能源局 指 中华人民共和国能源局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 MW 指 兆瓦 O 指 平方米 Kg 指 千克 说明: 本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差, 系数据计算 时四舍五入造成,敬请广大投资者注意. 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

8 重大事项提示

一、本次交易方案概要 本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍 煤鸿骏51%股权,同时募集配套资金不超过133,000.00万元. 本次交易完成后,露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权.本次交易完成前后 标的资产股权结构如下所示: 股东名称 霍煤鸿骏交易前后股权结构 交易前 交易后 股数(万股) 持股比例 股数(万股) 持股比例 蒙东能源 168,300.00 51.00% - - 露天煤业 - - 168,300.00 51.00% 新加坡大陆 117,810.00 35.70% 117,810.00 35.70% 德正资源 43,890.00 13.30% 43,890.00 13.30% 小计 330,000.00 100.00% 330,000.00 100.00% 在本次重大资产重组的同时, 公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份 募集配套资金,募集资金总额不超过133,000.00万元,且不超过本次拟购买资产 交易价格的100%,扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价. 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施. 如配套资金未能 实施完成或募集不足的,露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分. 本次发行前后, 蒙东能源均为公司控股股东, 国家电投均为公司实际控制人. 本次交易不会导致公司控制权的变化.

二、交易标的评估情况简要介绍 本次交易标的资产经国友大正评估,国友大正具有证券期货业务资格.国友 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

9 大正以2018年2月28日为评估基准日, 采用资产基础法和收益法对霍煤鸿骏100% 股权进行评估,评估结果如下: 单位:万元 标的公司 净资产账面价值 (母公司) 评估价值 增减值 增值率 评估方法 霍煤鸿骏 439,767.58 530,424.02 90,656.44 20.61% 资产基础法 504,262.94 64,495.36 14.67% 收益法 最终评估结论采用资产基础法评估结果530,424.02万元,经交易双方友好协 商,确定霍煤鸿骏51%股权的作价为270,516.25万元.

三、发行股份及支付现金购买资产情况

(一)交易对价及支付方式 本次交易中向交易对方的具体支付方式如下: 单位:万元 标的资产 交易对方 股份对价 现金对价 交易总对价 霍煤鸿骏 51%股权 蒙东能源 139,516.25 131,000.00 270,516.25 若露天煤业配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对 价的,露天煤业将自筹资金支付现金对价.

(二)定价基准日 本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为露天煤业2018年第 二次临时董事会决议公告日.

(三)定价依据及发行价格 根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%. 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易........