PDF《哈尔滨岁宝热电股份有限公司 重大资产置换暨关联交易方案获...》

证券代码:600864 股票简称:岁宝热电 编号:临2006-007 哈尔滨岁宝热电股份有限公司 重大资产置换暨关联交易方案获证监会核准的公告 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

近日公司收到中国证监会《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资 产置换方案的意见》 (证监公司字[2006]43 号) .根据中国证监会的意见, 同意本公司按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》 (证监公司字[2001]105 号)规定的程序实施重组.现将《哈尔滨岁宝 热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》 、 《方正证券有限责 任公司关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易之补 充独立财务顾问报告》 、 《黑龙江仁大律师事务所关于哈尔滨岁宝热电股 份有限公司重大资产置换的补充法律意见书》的详细内容披露于上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn.(本次重大资产置换暨关联交易的 有关事项, 还请广大投资者详见公司于

2006 年2月9日在 《上海证券报》 、 《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的内容) 特此公告 哈尔滨岁宝热电股份有限公司 二OO 六年三月二十四日 证券代码:600864 证券简称:岁宝热电 哈尔滨岁宝热电股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 哈尔滨岁宝热电股份有限公司 二六年三月二十日 哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见,均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 本次资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本 次资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 特别提示 本次重大资产置换

2006 年3月日已经中国证监会证监公司字 (2006) 号 文核准,尚需本公司股东大会表决通过.同时,本公司与控股股东哈投集团进行 重大资产置换,构成重大关联交易,在股东大会审议该项交易时,控股股东哈投 集团及利益相关方深圳恒大需回避表决. 哈投集团与深圳恒大于

2006 年3月15 日签署了《股份转让协议》 ,哈投集 团拟收购深圳恒大持有公司的 30,408,895 股股份 (占公司总股本的 22.26%) . 该 收购行为构成上市公司收购,根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,哈投 集团对本次上市公司收购需向中国证监会申请要约收购豁免. 深圳恒大持有公司的剩余股份(占公司总股本的 3.70%)拟转让给哈尔滨海 格科技发展有限公司. 为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一,奠定公司长期发展的基 础,公司拟在本次资产置换和本次上市公司收购的基础上进行股权分置改革. 本次资产置换、哈投集团上市公司收购及要约收购义务豁免和股权分置改革 互为条件.只有哈投集团要约收购义务豁免申请获中国证监会同意并且股权分置 改革方案经相关股东会议表决通过后,本次资产置换才能生效实施. 公司本次资产置换、哈投集团上市公司收购及要约收购义务豁免和公司股权 分置改革是不可分割的组成部分,本公司提醒广大投资者认真阅读本报告书及此 后本公司披露的股权分置改革说明书、股权分置改革保荐意见书等相关文件,全 面了解本次资产置换等相关情况和风险. 哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 特别风险提示